Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2015 г. N 13АП-15067/15

г. Санкт-Петербург

19 августа 2015 г.

Дело N А56-2292/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Шестаковым М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Журавлевым Д.Н.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: представитель Кондэ П.В. по доверенности от 03.03.2015,

от 3-го лица: не явилось, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15067/2015) Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2015 по делу N А56-2292/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь"

к Закрытому акционерному обществу "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения"

3-е лицо: Открытое акционерное общество "Пролетарский завод"

о признании решения недействительным

установил:

ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" (далее - истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров Общества от 26.12.2014 "о выборах счетной комиссии и об избрании нового состава совета директоров".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Пролетарский завод" (далее - Завод).

Решением от 27.04.2015 в иске отказано.

Компания, не согласившись с указанным решением, обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на то, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции податель жалобы указывает на то, что при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции не применил положения Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N208-ФЗ), устанавливающие требования к порядку проведения общего собрания, не дал оценку несоответствия процедуры назначения счетной комиссии внутренним приказам его акционера - юридического лица (третьего лица по настоящему делу), при том, что собрание проходило при наличии полномочий у ранее избранной счетной комиссии.

Кроме того податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что Компания была не вправе оспаривать решение внеочередного общего собрания акционеров, поскольку не предоставила надлежащих доказательств в подтверждение приобретения/наличия статуса акционера Общества.

Также истец полагает, что при вынесении решения суд нарушил положения п. 1 ст. 31 Закона N 208-ФЗ, согласно которому каждая обыкновенная акция общества предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав, в противном случае, по мнению Компании, судом должны были исследоваться обстоятельства созыва и проведения обжалуемого общего собрания третьим лицом, как акционером Общества, на предмет подтверждения его статуса акционера и законности его действий.

Помимо указанного истец считает ошибочным вывод суда о том, что представитель истца зарегистрировался для участия на общем собрании акционеров с оспариваемой повесткой дня, а также не согласен с мнением суда о том, что истец не был лишен возможности реализовать права, принадлежащие ему как акционеру общества, при подготовке и проведении собрания.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение законным, представил письменную позицию по жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2014 по делу N А56-54008/2013 признано недействительным решение совета директоров Общества от 15.08.2013 об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию Завода.

Дополнительным решением от 21.03.2014 суд обязал Общество провести внеочередное общее собрание акционеров с включением в повестку дня вопроса об избрании нового состава совета директоров Общества с возложением обязанности по подготовке и проведению такого собрания на Завод.

26.12.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, по первому вопросу повестки дня которого принято решение об избрании счетной комиссии Общества в следующем составе: Фадин Сергей Олегович, Карачев Денис Валерьевич, Рулева Ирина Анатольевна, а по второму вопросу - об избрании в совет директоров Общества Болохонова Александра Сергеевича, Кокориной Марины Олеговны, Рудакова Анатолия Васильевича, Скорикова Юрия Тимофеевича, Флусова Олега Анатольевича.

Компания, ссылаясь на то, что указанные решения приняты с существенными нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон), обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их необоснованности в силу следующего:

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В настоящем случае из журнала регистрации акционеров на внеочередном собрании Общества 26.12.2014 следует, что истец реализовал принадлежащее ему право на участие в общем собрании акционеров через своего представителя, поскольку в журнале имеется соответствующая запись о регистрации представителя истца Рунова В.В, действующего на основании доверенности от 24.12.2014.

В тоже время представитель истца не голосовал по вопросам повестки дня, при том, что как он сам и подтвердил, он мог участвовать (голосовать) в собрании акционеров, но не стал этого делать, исходя из субъективных оснований, т.е. его права нарушены не были (факт нарушения надлежащим образом (документально) не доказан).

В силу пункта 1 статьи 58 Закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Из протокола собрания видно, что в голосовании по включенным в повестку дня вопросам приняли участие акционеры, владеющие 49 802 (90,55%) голосующих акций, а за принятие оспариваемых решений подано большинство голосов лиц, принявших участие в собрании.

Таким образом, оспариваемые решения приняты правомочным собранием при наличии кворума, необходимого для их принятия.

Принятие общим собранием Общества решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждены в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации путем нотариального удостоверения, при этом достоверность содержащихся в протоколе от 26.12.2014 сведений о лицах, присутствовавших на собрании, и о результатах голосования заинтересованными лицами не оспорена.

Кроме того из материалов дела не следует, что истец был лишен возможности реализовать права, принадлежащие ему как акционеру Общества, при подготовке и проведении общего собрания.

При указанных обстоятельствах, как верно отметил суд первой инстанции, в силу правил пункта 7 статьи 49 Закона истец не может быть отнесен к числу лиц, наделенных правом обжалования решений общего собрания акционеров Общества от 26.12.2014.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2015 г. по делу N А56-2292/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова В.Б. Слобожанина