Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2015 г. N 09АП-31569/15

г. Москва

19 августа 2015 г.

Дело N А40-211306/14

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

судей: Банина И.Н., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чумудовой Т.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Группа-М"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2015 г.

по делу N А40-211306/14, принятое судьей А.В. Бедрацкой (шифр судьи 20-962),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная фирма "СИБ" (ОГРН 5077746435894, 630007, г Новосибирск, ул. Фабричная, д. 19а, оф. 41; 105094, г. Москва, ул. Гольяновская, 3А,3, пом. 6, ком. 1)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа-М"

(ОГРН 5147746200597, 123557, г. Москва, пер. Б. Тишинский, д. 26, корп. 13-14, пом. 7, комн. 4)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Кузнецов С.С. по доверенности от 06.05.2015 года,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная фирма "СИБ" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа-М" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 12 073 400 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 750 453 руб., с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2015 года по делу N А40-211306/14 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2015 г. по делу N А40-211306/14 подлежит отмене, по следующим основаниям.

При исследовании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2014 г. по делу N А40-11484/2014 (шифр судьи 86-15Б) ООО "ТПФ "СИБ", было признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Решением от 01 октября 2014 года конкурсным управляющим имуществом ООО "ТПФ "СИБ" назначен Решетов Александр Владимирович.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в ходе мероприятий проведенных конкурсным управляющим в рамках законодательства о несостоятельности (банкротстве) установлено, что в адрес ответчика истцом произведены платежи за период с 16.12.2011 г. по 08.04.2014 г. на общую сумму 12 073 400 руб.

Все перечисленные платежи установлены согласно сведений, предоставленных банками о банковских платежах должника с 2011 по 2014 года.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор N 024/1 1 от 22.02.2011 года является недействительной сделкой и недействительна она с момента ее заключения в связи со следующим.

Согласно пункта 3 статьи 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара, а согласно пункта 2 статьи 465 ГК РФ, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Пункт 1.1. договора поставки предусматривает, что номенклатура, количество и цена согласовывается сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора поставки. В связи с отсутствием спецификаций представленный ответчиком договор поставки N 024/11 от 22.02.2011 года не позволяет определить наименование и количество товара, в связи с чем не считается заключенным, и так как договор не считается заключенным, он не порождает правовых последствий.

В платежных поручениях по оплате, заявленных в качестве неосновательного обогащения в исковом заявлении, в основаниях указан договор N 024/11 от 22.02.2011 года, в связи с чем оплаты выполнены по незаключенному договору, что является неосновательным обогащением ответчика за счет истца.

Также товарные накладные N 21 от 14.02.2014 года, N 66 от 01.06.2012 года не содержит ссылку на договор поставки N 024/11 от 22.02.2011 года, а товарные накладные N 63 от 16.05.2012 года, N 28 от 02.04.2012 года N 24 от 15.03.2013 года имеют ссылку на договор в качестве "дописки".

Кроме этого, как видно из материалов дела, истец за период с 16.03.2011 года по 08.04.2014 год оплатил ответчику платежными поручениями в количестве 33 платежей (платежные поручение в копиях приложены к материалом дела) сумму 15 105 432 рублей, тогда как поставлено ответчиком товара по всем представленным товарным накладным на сумму 12 135 166,24 рублей, что также является неосновательным обогащением ответчика за счет истца на сумму 2 970 266 рублей.

Между тем каких-либо договорных отношений, иных оснований для перечисления указанной суммы конкурсным управляющим не выявлено.

Таким образом, у ответчика возникло обязательство по возврату неосновательного обогащения в размере 12 073 400 руб., предусмотренное ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия признает данные выводы суда первой инстанции неправомерными и необоснованными, исходя из следующего.

Согласно имеющимся в деле доказательствам (платежные поручения), все денежные средства уплачены в счет поставок металлопроката по договору N 024/11 от 22.02.2011 г..

Согласно п. 1.1 Договора, номенклатура, количество и цена согласуются в спецификациях, являющимися неотъемлемой частью договора поставки.

Довод суда об отсутствии в материалах дела спецификаций не основан на имеющихся в дела доказательствах. Ответчиком, вместе с Дополнениями к отзыву представлены спецификации N 1, 2, 3, 4, 5, 6. Все спецификации имеют ссылку на Договор N 024/11 от 22.02.2011 г.

Товар по накладным N 21 от 14.02.2014 г. N 66 от 01.06.2012, которые "не содержат ссылку на договор" и N 63 от 16.05.2012, N 28 от 02.04.2012, N 24 от 15.03.2013, которые имеет "дописки", поставлен по договору N 024/11 от 22.02.2011 г, что подтверждается спецификациями, а именно:

Товары, поставленные по накладной N 21 от 14.02.2014 г, согласованы полностью в спецификации N 6.

Товары, поставленные по накладной N 66 от 01.06.2012,, согласованы пунктах 9, 6 спецификации N 2.

Товары, поставленные по накладной N 63 от 01.06.2012,, согласованы пунктах 1, 2 спецификации N 3.

Товары, поставленные по накладной N 28 от 02.04.2012, согласованы пунктах 2, 3, 4, 5, 7 Спецификации N 2.

Товары, поставленные по накладной N 24 от 15.03.2013, согласованы пунктах 1,2,3, Спецификации N 4.

Таким образом, вне зависимости от того, была ли ссылка на Договор в накладной или нет, каким способом, она сделана с использованием технических средств или в ручную, данные накладные являются доказательством исполнения Договора

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу п. 5 ст. 454 ГК РФ является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

На основании ст. 465 ГК РФ одним из существенных условий договора поставки являются предмет и количество товара.

Из представленных доказательств следует, что в спецификациях, являющихся приложениями к договору поставки N 024/11 от 22.02.2011 г, указаны наименование поставляемой продукции, ее количество и цена; в упомянутых документах содержится ссылка на договор N 024/11 от 22.02.2011 г.

В связи с вышеизложенным, апелляционная коллегия считает, что поставщиком и покупателем условия договора о поставляемом товаре были согласованы, поэтому у суда отсутствовали основания для признания спорной сделки незаключенной по мотиву несогласования контрагентами существенных условий для данного вида сделок.

Между истцом и ответчиком был заключен только один договор N 024/11 от 22.02.2011 г, все поставки и платежи осуществлялись, только в рамках данного договора. Указанный довод подтверждается, как самими накладными, так и спецификациями N1-6 в рамках которых были согласованы товарные позиции.

Кроме того, суд первой инстанции в качестве доказательств сослался на платежные поручения по платежам, осуществленным до начала спорного периода 16.12.2011, а именно, суд указал "за период с 16.03.2011 по 08.04.2011 г оплачено 33 платежными поручениями на сумму 15 105 432,00 рублей, тогда как поставлено на сумму 12 135 166, 24 рублей, что также является неосновательным обогащением ответчика за счет истца на сумму 2 970 266,00 рублей."

Однако, истцом требований по платежам до 16.12.2011 не заявлялась.

Более того, в ходе взаимоотношений истца и ответчика по договору N 024/11 от 22.02.2011 г за период с 22.02.2011 по 30.06.2014 г.(после 30.06.2014, поставок и платежей не осуществлялось) было поставлено товара на сумму 26 328 289,89 рублей, а произведено платежей на сумму 25 129 584,9. Задолженность истца перед ответчиком составила 1 198 705,40 рублей, что подтверждается актами сверки, подписанными сторонами по состоянию на 01.08.2013 г. и 30.06.2014 г.

Расчет задолженности, и документы в его обоснование (Акт сверки, накладные, счета, спецификации) приобщены в материалы дела в суде апелляционной инстанции в соответствии с ч.2 ст. 268 АПК РФ..

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, для взыскания неосновательного обогащения денежные средства должны быть получены без каких-либо оснований. В данном случае платежи произведены во исполнение Договора и они не могут считаться неосновательным обогащением.

В связи с вышеизложенным, требование истца о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 12 073 400 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 750 453 руб. удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2015 года по делу N А40-211306/14 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2015 по делу N А40-211306/14 отменить.

В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная фирма "СИБ" к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа-М" о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 073 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 750 453 руб. отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная фирма "СИБ" (ОГРН 5077746435894, 630007, г Новосибирск, ул. Фабричная, д. 19а, оф. 41; 105094, г. Москва, ул. Гольяновская, 3А,3, пом. 6, ком. 1) в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 87 119 (восемьдесят семь тысяч сто девятнадцать) руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная фирма "СИБ" (ОГРН 5077746435894, 630007, г Новосибирск, ул. Фабричная, д. 19а, оф. 41; 105094, г. Москва, ул. Гольяновская, 3А,3, пом. 6, ком. 1) в пользу Обществу с ограниченной ответственностью "Группа-М" (ОГРН 5147746200597, 123557, г. Москва, пер. Б. Тишинский, д. 26, корп. 13-14, пом. 7, комн. 4) расходы по оплате госпошлины по жалобе в размере 3000 (три тысячи) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

И.Н.Банин Л.А.Яремчук