Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 г. N 17АП-7689/15

г. Пермь

20 августа 2015 г.

Дело N А50-4029/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Мармазовой С.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нуретдиновой О.И.,

при участии:

истца, Касьянова О.А., паспорт;

от ответчика, ООО "Ренова": Лабутичева Е.А., паспорт, доверенность от 23.10.2014,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, ООО "ДАН-строй" и ООО "Ренова",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 01 июня 2015 года

принятое судьей О.В. Щеголихиной по делу N А50-4029/2015,

по иску индивидуального предпринимателя Касьянова Олега Александровича (ИНН 590309141443, ОГРН 306590330700030)

к ООО "ДАН-строй" (ИНН 5904063028, ОГРН 1025900910749), ООО "Ренова" (ИНН 5903005859, ОГРН 1055901145046)

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

третье лицо: ООО "Финпромснабкомплект",

установил:

Индивидуальный предприниматель Касьянов Олег Александрович (далее - истец), осуществляющий свою деятельность в качестве арбитражного управляющего, обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДАН-строй" и обществу с ограниченной ответственностью "Ренова" (далее - ответчики) о признании недействительной (ничтожной) двухсторонней сделки, заключенной в порядке п. 2 ст. 432, п. 1 ст. 433 ГК РФ между ООО "Ренова" и ООО "ДАН-строй", оформленные письмами ООО "Ренова" N N 68, 69 от 22.06.2012, содержащие распоряжение погасить требования кредитора третьей очереди, а также уплатить проценты в соответствии со ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" путем перечисления денежных средств третьему лицу (переадресация исполнения), и конклюдентные действия ООО "ДАН-строй" по непосредственному осуществлению платежей (платежные поручения N 133 от 25.06.2012, N 147 от 26.06.2012, N 173 от 31.08.2012, N 27 от 27.03.2013, N 29 от 05.04.2013). Истец просил суд применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО "Ренова" в пользу ООО "ДАН-строй" неосновательного обогащения в общей сумме 82 926 131,08 руб.

Определением от 05.03.2015 заявление принято к производству арбитражного суда с привлечением к участию в деле третьего лица ООО "Финпромснабкомплект".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2015 исковые требования удовлетворены.

Суд признал недействительной (ничтожной) двухстороннюю сделку, заключенную в порядке п. 2 ст. 432, п. 1 ст. 433 ГК РФ между ООО "Ренова" и ООО "ДАН-строй", в которой офертой являются письма ООО "Ренова" N N 68, 69 от 22.06.2012, содержащие распоряжение погасить требования кредитора третьей очереди, а также уплатить проценты в соответствии со ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" путем перечисления денежных средств третьему лицу (переадресация исполнения), а акцептом - конклюдентные действия ООО "ДАН-строй" по непосредственному осуществлению платежей (платежные поручения N 133 от 25.06.2012, N 147 от 26.06.2012, N 173 от 31.08.2012, N 27 от 27.03.2013, N 29 от 05.04.2013).

С ООО "Ренова" в пользу ООО "ДАН-строй" в качестве применения последствий недействительности указанной сделки взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 82 926 131,08 руб.

С ООО "Ренова" и ООО "ДАН-строй" в пользу индивидуального предпринимателя Касьянова Олега Александровича взысканы расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб. (по 3 000 руб. с каждого).

Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Ренова" в обоснование апелляционной жалобы отмечает, что указывая на совершении сделки между ООО "ДАН-строй" и ООО "Ренова" судом не учтено, что единственная сделка, которая может быть осуществлена в рамках дела о банкротстве общества "ДАН-строй" - это односторонняя сделка по погашению задолженности ООО "Ренова" и исключении данной задолженности из реестра; суд переоценил выводы суда, сделанные в определении от 29.10.2014 по делу N А50-7286/2010, которым установлено, что ООО "Ренова" не является получателем денежных средств, то есть не получало удовлетворение своих требований; в рамках сложившихся отношений между ООО "Ренова" и ООО "ДАН-строй" нормы о неосновательном обогащении применены быть не могут, поскольку при наличии включенных в реестр требований ООО "Ренова", перечисление денежных средств в пользу названного кредитора являлось бы удовлетворением его требования.

Также апеллянт полагает, что у суда не имелось основания для применения разъяснений, содержащихся в п. 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2009 N 49 и постановления Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 N 730/09, поскольку исследуемые в рамках дела N А50-4029/2015 обстоятельства не являются аналогичными, применение рекомендаций разработанных Президиумом ВАС РФ в отношении ст. 312 ГК РФ не является допустимым, что также неоднократно указывалось в судебных актах судов всех инстанций в рамках дел N А50-7286/2010, N А50-16329/2013, N А50-19180/2013; суд не установил действительного правового интереса, на защиту которого направлено поданное заявление, не придал значения доводам о том, что сделки уже признаны ничтожными и последствия их ничтожности по факту уже применены в рамках дела N А50-16329/2013; судом неправомерно не приняты во внимание обстоятельства, установленные определением от 19.02.2015 по делу N А50-7286/2010 и имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, в частности установление факта ничтожности в силу притворности писем ООО "Ренова"; ссылается на то, что единство воли и сонаправленности умысла участников сделок, входивших в цепочку, послужило признанию цепочки сделок ничтожными в рамках дела N А50-7286/2010, соответствующие выводы сделаны в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2014 по делу N А32-8406/2014 и постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2015).

По мнению заявителя жалобы в рамках настоящего спора суд не вправе давать оценку выводам судов, сделанных в рамках дела N А32-8406/2014 и N А50-7286/2010, обратное, является грубейшим нарушением принципов судопроизводства; представленное Касьяновым О.А. экспертное заключение, полученное с нарушением уголовно-процессуальных норм и Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ, является неотносимым и недопустимым доказательством; вступившими в законную силу судебными актами установлен факт того, что требования ООО "Ренова", включенные в реестр требований кредиторов ООО "ДАН-строй" погашены не были; обращает внимание на то, что Касьянов О.А. (как физическое лицо) не является участником цепочки сделок (ООО "ДАН-строй", ООО "Ренова", ООО "Финпромснабкомплект", и Деменевым М.Г., прикрывающей сделку между ООО "ДАН-строй" и ООО "Финпромснабкомплект"), с учетом характера спорных правоотношений заявление самостоятельного требования о признании недействительной части единой притворной сделки невозможно (постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 1004/14 по делу N А82-8489/2010).

Кроме того общество "Ренова" полагает, что принятое судом решение по настоящему делу создает конкуренцию со вступившими в законную силу судебными актами принятыми по делам N А32-8406/2014, N А50-7286/2010, N А50-16329/2013, N А50-19180/2013; ссылается на не рассмотрение судом ходатайства о приостановлении производства по делу.

В апелляционной жалобе ООО "ДАН-строй" приведены аналогичные доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Ренова".

Истец согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционных жалоб возражает, просит оставить обжалуемое решение без изменения.

Письменных отзывов на апелляционные жалобы от третьего лица не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО "Ренова" на доводах апелляционной жалобы настаивал. Истец против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствии. ООО "ДАН-строй" заявило о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определениями от 02.11.2011 и от 06.04.2012 по делу N А50-7286/2010 суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ДАН-строй" требования ООО "Ренова" по денежным обязательствам в размере 190 020 205,49 руб. и 67 300 000 руб., соответственно.

Определением арбитражного суда от 03.08.2011 по делу N А50-7286/2010 конкурсным управляющим ООО "ДАН-строй" был утвержден О.А. Касьянов.

ООО "Ренова" в лице директора А.К. Никонова обратилось к конкурсному управляющему ООО "ДАН-строй" О.А. Касьянову с письмами N N 68, 69 от 22.06.2012, в которых просило:

- произвести удовлетворение требований общества "Ренова" к ООО "ДАН-строй" в сумме 67 300 000 руб., включенных в реестр требований кредиторов должника-банкрота определением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2012 по делу N А50-7286/2010 (письмо N 68);

- произвести удовлетворение требований общества "Ренова" к ООО "ДАН-строй" в виде процентов, начисленных в соответствии со ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на требования, включенные в реестр требований кредиторов последнего определениями Арбитражного суда Пермского края от 02.11.2011 и от 06.04.2012 по делу N А50-7286/2010 (письмо N 69), путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Лидер-В" (ИНН 5902848285).

Конкурсный управляющий ООО "ДАН-строй" О.А. Касьянов платежным поручением N 133 от 25.06.2012 осуществил платеж в сумме 67 293 000 руб. на указанный в письме N 68 от 22.06.2012 расчетный счет ООО "Лидер-В", указав в поле "назначение платежа" платежного документа на удовлетворение требований кредитора 3 очереди (ООО "Ренова") (основной долг) по делу NА50-7286/2010 согласно письму N 68 от 22.06.2012.

Платежными поручениями N 147 от 26.06.2012, N 173 от 31.08.2012, N27 от 27.03.2013, N 29 от 05.04.2013 конкурсным управляющим ООО "ДАН-строй" О.А. Касьяновым осуществлены платежи в суммах 4 078 208 руб., 3 398 506,79 руб., 6 651 579,91 руб., 1 504 836,38 руб. на указанный в письме N69 от 22.06.2012 расчетный счет ООО "Лидер-В" со ссылкой в поле "назначение платежа" платежных документов на удовлетворение требований кредитора 3 очереди ООО "Ренова" (проценты по ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") по делу N А50-7286/2010 согласно письму N 69 от 22.06.2012.

В реестр требований кредиторов ООО "ДАН-строй" конкурсным управляющим О.А. Касьяновым была внесена запись о погашении требований ООО "Ренова".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.06.2013 по делу N А50-7286/2010 действия конкурсного управляющего ООО "ДАН-строй" О.А. Касьянова по погашению требований ООО "Ренова" путем перечисления денежных средств в пользу ООО "Лидер-В" и ООО "Спектрум" признаны ненадлежащим исполнением обязанностей. Указанные действия квалифицированы судом как нарушение конкурсным управляющим порядка удовлетворения требований кредиторов, установленного ст.ст. 16, 142 Закона о банкротстве.

Этим же определением О.А. Касьянов отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ДАН-строй".

Определением арбитражного суда Пермского края от 29.10.2014 по делу N А50-7286/2010 разрешены возникшие между конкурсным управляющим ООО "ДАН-строй" и кредитором (обществом "Ренова") разногласия по вопросу аннулирования записи о погашении требований в реестре требований кредиторов, на конкурсного управляющего ООО "ДАН-строй" возложена обязанность по исключению из реестра требований кредиторов ООО "ДАН-строй" записи о погашении требований ООО "Ренова".

Ссылаясь на то, что в результате признания действий арбитражного управляющего О.А. Касьянова по перечислению денежных средств ненадлежащим исполнением обязанностей, с него в пользу ООО "Ренова" могут быть взысканы убытки, а также отмечая, что в результате сделанного распоряжения о переадресации исполнения само ООО "Ренова" неосновательно обогатилось за счет ООО "ДАН-строй" в соответствующих суммах, Касьянова О.А. обратился в суд с настоящим иском о признании оспариваемых сделок ничтожными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности заявленных требований; установив наличие на стороне ООО "Ренова" неосновательного обогащения за счет ООО "ДАН-строй" судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Ренова" перечисленных по спорным платежным поручениям денежных средств в пользу ООО "ДАН-строй".

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

По общему правилу, закрепленному в ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Требования о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Ничтожной сделка может быть признана лишь в случаях, предусмотренных законом, в том числе по п. 2 ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Отсутствие заинтересованности в применении последствия недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу абз. 2 п. 3 названной статьи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявившее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу указанных норм под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена между ООО "ДАН-строй" и ООО "Ренова".

Касьянов О.А. стороной оспариваемой сделки не является.

Как указывалось ранее, определением от 20.06.2013 по делу N А50-7286/2010, Касьянов О.А. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ДАН-строй", а следовательно, в силу положений ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на момент обращения с настоящим иском (26.02.2015) лицом, уполномоченным действовать от имени общества "ДАН-строй", Касьянов О.А. не являлся.

Наличие у Касьянова О.А. материально-правового интереса в оспаривании сделки из материалов дела не усматривается. Указание в исковом заявление на возможность привлечения его к ответственности в виде взыскания убытков, в связи с ненадлежащим исполнением им возложенных на него Законом обязанностей, само по себе не может свидетельствовать о наличии такого интереса.

Вопрос о том, причинил ли истец своими действиями убытки кредиторам ООО "Дан-Строй", является предметом другого спора с участием иного круга лиц, участвующих в деле, и не может быть разрешен при оспаривании сделки между двумя юридическими лицами.

При этом суд исходит из того, что условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком. Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие спора о праве и нарушение прав истца или их оспаривание ответчиком.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Касьянов О.А. является ненадлежащим истцом в рамках настоящего спора, что исключает возможность удовлетворения искового заявления и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Также суд апелляционной инстанции считает заслуживающими внимание доводы апелляционных жалоб о том, что доводы Касьянова, заявленные при рассмотрении настоящего дела, направлены на переоценку выводов судов, сделанных в рамках рассмотрения жалоб ООО "Ренова" на действия арбитражного управляющего Касьянова О.А.; невозможность возникновения на стороне ООО "Ренова" неосновательного обогащения в связи с наличием правовых оснований для получения денежных средств от ООО "ДАН-строй"; не принятие судом во внимание обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами принятых в рамках дел N А32-8406/2014, NА50-7286/2010, N А50-16329/2013, N А50-19180/2013, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, в том числе в отношении установления обстоятельств отсутствия на стороне ООО "Ренова" неосновательного обогащения за счет ООО "ДАН-строй" в результате осуществления спорных платежей, что повлекло восстановление требований ООО "Ренова" в реестре требований кредиторов ООО "ДАН-строй", отсутствие оснований для применения в данном случае разъяснений, содержащихся в п. 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2009 N 49 и постановления Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 N 730/09, поскольку исследуемые в рамках дела N А50-4029/2015 обстоятельства не являются аналогичными.

Кроме того, следует отметить, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2015 по делу N А50-7286/2010 признаны недействительными взаимосвязанные сделки, в том числе письма ООО "Ренова" N N 68, 69 от 22.06.2012 и перечисления по ним денежных средств платежными поручениями N 133 от 25.06.2012, N 147 от 26.06.2012, N 173 от 31.08.2012, N 27 от 27.03.2013, N 29 от 05.04.2013 на общую сумму 82 926 131,08 руб. Единство воли и сонаправленности умысла участников сделок, входивших в цепочку, послужило признанию цепочки сделок ничтожными в рамках дела N А50-7286/2010. Аналогичные выводы сделаны в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2014 по делу N А32-8406/2014 и постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2015).

С учетом характера спорных правоотношений заявление самостоятельного требования о признании недействительной части единой притворной сделки невозможно (постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 1004/14 по делу N А82-8489/2010).

Помимо указанного, оставленным без изменения решением Арбитражного суда Пермского края от 20.04.2015 по делу N А50-16329/2013 удовлетворены требования истца, ООО "ДАН-строй", и третьего лица, ООО "Ренова", о взыскании с ООО "Финпромснабкомплект" неосновательного обогащения в сумме 82 926 131,08 руб. (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015).

Следовательно, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований противоречат как фактическим обстоятельствам дела, так и вступившим в законную силу судебным актам.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Пермского края от 01 июня 2015 года подлежит отмене в связи с в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункты 3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционных жалоб подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 01 июня 2015 года по делу N А50-4029/2015 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Касьянова Олега Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ренова" 3 000 (три тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Касьянова Олега Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДАН-строй" 3 000 (три тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

С.И. Мармазова В.А. Романов