Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 г. N 17АП-8956/15

г. Пермь

20 августа 2015 г.

Дело N А60-7120/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Макарова Т.В., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Пестовой О.В.,

при участии:

от истца ООО "Титан" (ОГРН 1106659007729, ИНН 6659206759), ответчика ООО Строительная компания "Орион" (ОГРН 1106658017993, ИНН 6658370675), третьих лиц ООО "Энерджи-Спорт" (ОГРН 1126671021740, ИНН 6671408550), Федорова А.В.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Титан",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 мая 2015 года

по делу N А60-7120/2015,

принятое судьей Деминой Т.А.

по иску ООО "Титан"

к ООО Строительная компания "Орион"

третьи лица: ООО "Энерджи-Спорт", Федоров Алексей Владимирович

о признании недействительным соглашения о подсудности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Титан" (далее ООО "Титан", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Орион" (далее ООО Строительная компания "Орион", ответчик) о признании недействительным соглашения о подсудности от 11 февраля 2013 года к договору поставки N 5/Т-П от 11 февраля 2013 года, сторонами которого являются ООО "Титан" и ООО Строительная компания "Орион", на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 8-10).

Определением от 25 февраля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Энерджи-Спорт" (далее ООО "Энерджи-Спорт") и Федоров Алексей Владимирович (л. д. 1-2).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) изменил заявленные требования. Просит признать незаключенным соглашение о подсудности от 11 февраля 2013 года к договору поставки N 5/Т-П от 11 февраля 2013 года, сторонами которого являются ООО "Титан" и ООО Строительная компания "Орион" (л. д.95-96, 101-105).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2015 года, принятым судьей Деминой Т.А. по делу N А60-7120/2015, в удовлетворении иска отказано (л. д. 112-115).

Истец, ООО "Титан", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке, поскольку полагает, что при его вынесении судом нарушены нормы процессуального права. В частности, судом не дана оценка действиям ответчика по непредставлению доказательств при рассмотрении настоящего дела, а именно оригинала оспариваемого соглашения, который, по мнению истца, и может являться надлежащим доказательством в данном деле. В отсутствие оригинала соглашения невозможно установить факт его заключения. ООО "Титан" считает, что суд первой инстанции неправомерно возложил на него бремя доказывания факта заключения оспариваемого соглашения от его имени уполномоченным лицом, а равно доказывания самого факта заключения соглашения и существования его оригинала. Учитывая, что доводы ООО "Титан", положенные в основу исковых требований, ответчиком и третьим лицом не опровергнуты, оригинал соглашения по требованию суда не представлен (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), суду следовало удовлетворить исковые требования. Кроме того, истец полагает, что судом сделан неправильный вывод об отсутствии нарушений оспариваемым соглашением его прав и законных интересов, поскольку заключение оспариваемого соглашения от имени истца неуполномоченным лицом свидетельствует о нарушении установленного законодательством порядка управления обществом и делает невозможной защиту прав истца от совершения неуполномоченным лицом различного рода юридически значимых действий от имени общества. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Титан" просит отменить решение и удовлетворить заявленные требования.

Третье лицо ООО "Энерджи-Спорт", извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. В представленном отзыве ООО "Энерджи-Спорт" пояснило, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Ответчик ООО Строительная компания "Орион", третье лицо Федоров А.В., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11 февраля 2013 года ООО "Титан" (продавец) в лице директора управляющей компании и ООО Строительная компания "Орион" (покупатель) заключен договор поставки N 5/Т-П (л. д. 52-53).

Пунктом 9 данного договора предусмотрено, что все споры и разногласия решаются в духе доброжелательства и взаимопонимания. Если стороны не придут к согласию путем переговоров, спор передается на рассмотрение в суд в соответствии с действующим законодательством.

11 февраля 2013 года сторонами подписано также соглашение о подсудности к договору поставки N 5/Т-П от 11 февраля 2013 года, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению, что все споры, разногласия и требования, возникающие между сторонами из договора поставки N 5/Т-П от 11 февраля 2013 года или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Постоянно действующем третейском суде ОАО "УГМК" в соответствии с Положением "О постоянно действующем третейском суде ОАО "Уральская горно-металлургическая компания", решения которого является для сторон окончательным (л. д. 54).

В связи с заключением данного соглашения сторонами внесены соответствующие изменения в пункт 9 договора поставки (пункт 2 соглашения).

04 июля 2014 года внеочередным общим собранием управляющей компании досрочно прекращены полномочия ее директора и на данную должность назначено иное лицо (протокол от 04 июля 2014 года, л. д. 46).

01 октября 2014 года ООО Строительная компания "Орион" (цедент) и ООО "Энерджи-Спорт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО "Титан" (должник), существующие на дату заключения данного договора, по договору N 5/Т-П от 11 февраля 2013 года (пункт 1 договора, л. д. 55-56).

Полагая, что соглашение о подсудности фактически подписано директором управляющей компании позднее указанной в нем даты после того, как им утрачен указанный статус, ООО "Титан" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО Строительная компания "Орион" о признании незаключенным соглашения о подсудности от 11 февраля 2013 года к договору поставки N 5/Т-П от 11 февраля 2013 года (л. д. 8-10, 95-96, 101-105).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, истец должен доказать факт нарушения своих прав и законных интересов.

При этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и вести к восстановлению нарушенных прав.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения (подпункт 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Истец полагает, что в данном случае надлежащим доказательством заключения соглашения о подсудности является лишь его оригинал.

Судом первой инстанции предпринимались меры к получению оригинала названного соглашения.

Так, определением Арбитражного суда Свердловской области от 25 февраля 2015 года по ходатайству истца об обеспечении доказательств на ООО "Энерджи-Спорт" и ООО Строительная компания "Орион" возложена обязанность представить в арбитражный суд оригинал соглашения о подсудности (л. д. 60-63), однако данное требование обязанными лицами не исполнено (статья 65 АПК РФ).

Отсутствие самого соглашения о подсудности не позволило суду дать соглашению правовую оценку на предмет его заключенности либо незаключенности.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела иных доказательств, свидетельствующих о наличии между сторонами договорных отношений в части установления подсудности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о подсудности незаключенным и отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд указал, что отказ в удовлетворении иска о признании соглашения о подсудности незаключенным основан на недоказанности факта существования указанного документа и не означает, что соглашение о подсудности от 11 февраля 2013 года между ООО "Титан" и ООО Строительная компания "Орион", подписано уполномоченными органами этих лиц.

Кроме того, на момент рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции определением постоянно действующего третейского суда ОАО "УГМК" от 19 марта 2015 года, к подсудности которого соглашением от 11 февраля 2013 года отнесены все споры, разногласия и требования, возникающие между сторонами из договора поставки N 5/Т-П от 11 февраля 2013 года, прекращено производство по исковому заявлению ООО "Энерджи-Спорт" к ООО "Титан" и Федорову А.В. о солидарном взыскании задолженности по договору поставки в связи с отсутствием у данного суда компетенции в рассмотрении данного спора (л. д. 90-93).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца оспариваемым соглашением, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемых исковых требований.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2015 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка действиям ответчика и третьего лица по непредставлению доказательств, тогда как надлежащим доказательством может являться только оригинал соглашения, в отсутствие которого невозможно установить факт его заключения, а также о неправомерности вывода суда об отсутствии нарушений его прав, подлежат отклонению судом в силу вышеизложенного.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ООО "Титан", удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ООО "Титан".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2015 года по делу N А60-7120/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Т.В. Макаров В.В. Семенов