Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 г. N 10АП-7674/15

г. Москва

20 августа 2015 г.

Дело N А41-66165/14

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей: Мизяк В.П., Закутской С.А.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.,

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу Жиглюк Юлии Викторовны и Гордеевой Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2015 года по делу N А41-66165/14,

В судебном заседании участвуют представители:

от Жиглюк Юлии Викторовны: Павленков Ю.М. представитель по доверенности, нотариально зарегистрированной в реестре за N 3Д-1738 от 23.07.2015 г., паспорт;

от Гордеевой Елены Николаевны: Абрамов Ш.У. представитель по доверенности, нотариально зарегистрированной в реестре за N 2-297 от 26.01.2015 г., паспорт;

от Бахвалову А.Б.: представитель не явился, извещен;

от МИФНС России N 1 по Московской области: Агаджафаров З.Ш. представитель по доверенности N 04-05/32789 от 30.12.2014 г., удостоверение;

от ООО "Фото-Люкс": представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2015 года по делу N А41-66165/14 исковые требования удовлетворены частично. Признано за Гордеевой Еленой Николаевной право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фото-Люкс" (ОГРН 1045002602260, ИНН 5013021367) в размере 100 %.

Обязали Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью "Фото-Люкс", указав в качестве участника Гордееву Елену Николаевну с долей участия в уставном капитале Общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10000 рублей

Не согласившись с указанным судебным актом, Жиглюк Юлия Викторовна и Гордеева Елена Николаевна обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2015 года по делу N А41-66165/14 в которой просили решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие Бахвалову А.Б., ООО "Фото-Люкс" надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель Жиглюк Юлии Викторовны поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель Гордеевой Елены Николаевны поддержал доводы заявленной апелляционной жалобы, просил апелляционную жалобу Жиглюк Юлии Викторовны оставить без удовлетворения.

Представитель МИФНС России N 1 по Московской области по доводам апелляционных жалоб - на усмотрение суда.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Гордеева Елена Николаевна (Гордеева Е.Н.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (уточненное исковое заявление от 3 марта 2015 года на л.д. 62-64 том 1), к Бахвалову Андрею Борисовичу (Бахвалову А.Б.), Жиглюк Юлии Викторовне (Жиглюк Ю.В.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области (МИФНС N1 по Московской области) о признании недействительной сделкой заключенного между Бахваловым А.Б. и Жиглюк Ю.В. 26 августа 2011 года договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фото-Люкс" (ООО "Фото-Люкс") в размере 100 %, признании недействительной внесенной налоговой инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц записи под N 2145040065333 от 24 сентября 2014 года о регистрации в качестве собственника 100 %-й доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" за Жиглюк Ю.В., признании за Гордеевой Е.Н. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" в размере 100 %, обязании налогового органа зарегистрировать право собственности Гордеевой Е.Н. на 100 % доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс".

В обоснование иска указано, что в результате проведенных 29 августа 2014 года торгов по продаже арестованного имущества Гордеева Е.Н. стала обладателем 100% доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс", ранее принадлежавшей Бахвалову А.Б., однако зарегистрировать свои права собственника на долю в уставном капитале Общества истица не смогла по причине внесенной налоговым органом 24 сентября 2014 года, то есть после завершения торгов, записи в ЕГРЮЛ о регистрации другого лица, Жиглюк Ю.В., в качестве собственника ООО "Фото-Люкс" со 100% долей участия в уставном капитале.

Требование о признании сделки недействительной основано на положениях статей 168, 454, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ). Определением суда от 27 января 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Фото-Люкс".

Ответчики Бахвалов А.Б., Жиглюк Ю.В. исковые требования не признали, сославшись на то, что сделка по отчуждению Бахваловым А.Б. 100% доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" в пользу Жиглюк Ю.В. была совершена ими с соблюдением требований закона, с момента нотариального удостоверения сделки Жиглюк Ю.В. стала собственником ООО "Фото-Люкс", таким образом, на торги в 2014 году была выставлена доля в уставном капитале ООО "Фото-Люкс", не принадлежащая Бахвалову А.Б., в связи с чем торги являются недействительными. Кроме того, ответчики сослались на пропуск Гордеевой Е.Н. срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной. МИФНС N 1 по Московской области иск также не признала, пояснив, что запись в ЕГРЮЛ о регистрации за Жиглюк Ю.В. права собственности на 100% долю в уставном капитале Общества была внесена налоговым органом правомерно в соответствиями положениями Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на основании представленных документов и письменного заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице. Выступающий от имени третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, генеральный директор ООО "Фото-Люкс" Бахвалов А.Б. ходатайствовал об оставлении искового заявления без удовлетворения по доводам, изложенным ответчиками.

В судебном заседании 14 мая 2015 года представитель Жиглюк Ю.В. заявил ходатайство о принятии к рассмотрению в качестве встречного иска искового заявления Жиглюк Ю.В. к Гордеевой Е.Н. и Федеральному агентству по управлению государственным имуществом о признании недействительными проведенных 29 августа 2014 года торгов по продаже долей в уставном капитале ООО "Фото-Люкс". Определением суда от 14 мая 2015 года ходатайство представителя Жиглюк Ю.В. о принятии встречного иска было оставлено без удовлетворения, исковое заявление от 14 мая 2015 года было постановлено возвратить Жиглюк Ю.В.

В обоснование определения суд сослался на то, что Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в деле N А41-66165/14 в качестве истца не участвует; таким образом, исковое заявление Жиглюк Ю.В., содержащее исковое требование к новому лицу, не участвующему в деле в качестве первоначального истца, не отвечает требованиям, предъявляемым статьей 132 АПК РФ к встречному исковому заявлению. Как указано в определении суда, данные требования могут быть предъявлены Жиглюк Ю.В. в арбитражный суд в общем порядке в качестве самостоятельного иска.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что Даниловским Отделом судебных приставов по городу Москве 28 июля 2011 года и 2 августа 2011 года были возбуждены исполнительные производства в отношении Бахвалова А.Б. на взыскание с Бахвалова А.Б. на основании решения суда общей юрисдикции в пользу Прохорова В.В. денежных средств в размере 3133248 рублей и исполнительского сбора в размере 219184 рубля 23 копейки. 25 января 2012 года указанные исполнительные производства объединены в сводное исполнительное производство N 45045/11/05/77.

В связи с недостаточностью у Бахвалова А.Б. иного имущества для исполнения требований исполнительных документов вступившим в законную силу решением Жуковского городского суда Московской области от 26 декабря 2013 года по делу N 2- 2374/13 на основании пункта 3 статьи 74 Федерального закона "Об исполнительном производстве", пункта 1 статьи 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" был удовлетворен иск Даниловского отдела судебных приставов по городу Москве к Бахвалову А.Б. и постановлено обратить взыскание на 100 % доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс".

28 февраля 2014 года судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о наложении ареста на принадлежащую должнику Бахвалову А.Б. долю в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" в размере 100 %. 25 апреля 2014 года судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление об оценке имущественного права доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" в размере 100 % (на основании заключения оценщика доля была оценена в 10000 рублей).

21 июля 2014 года судебный пристав- исполнитель вынес постановление о передаче арестованного имущества для реализации на торгах специализированной организацией: Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в лице исполнителя общества с ограниченной ответственностью "РеспектГрупп". В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Федерального закона "ОБ исполнительном производстве" принудительная реализация имущества должника осуществляется путем его продажи специализированными организациями, привлекаемыми в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. Согласно пункту 3 той же статьи реализация имущественных прав, на которые обращено взыскание для удовлетворения требований взыскателя, осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Согласно пункту 5 статьи 448 ГК РФ, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора (пункт 5 данной статьи). Установлено, что на основании протокола N 3 хода и определения победителя торгов по продаже арестованного в ходе исполнительного производства имущества, принадлежащего должнику Бахвалову А.Б., а именно доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Фото-Люкс", а также протокола N 4 о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 29 августа 2014 года, проведенных Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (продавцом) в лице исполнителя ООО "РеспектГрупп", имущество, принадлежащее на праве собственности должнику Бахвалову 4 48_3651249 А.Б. в виде доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Фото-Люкс", было продано победителю торгов Гордеевой Е.Н. (покупателю).

Согласно пунктам 1.2, 1.3 протокола N 4 данное имущество было арестовано 28 февраля 2014 года судебным приставом-исполнителем Даниловского ОСП УФССП России по Москве Жидких Г.В. и реализовано на основании исполнительного производства от 2 августа 2011 года N45045/11/05/77, возбужденного на основании исполнительного листа N012230272 от 25 июля 2011 года, выданного Жуковским городским судом Московской области.

В соответствии с пунктом 2.1 протокола N 4, стоимость имущества в соответствии с постановлением о передаче имущества на реализацию от 5 мая 2014 года составляет 10000 рублей. Цена имущества по результатам торгов составляет 10700 рублей (пункт 2.2 данного протокола). Пунктом 3.1 определено, что имущество передается по месту его нахождения по адресу: Московская область, город Жуковский, улица Маяковского, дом 9. Из материалов дела следует, что Гордеева Е.Н. произвела оплату купленного ею на торгах арестованного в ходе исполнительного производства имущества Бахвалова А.Б., что подтверждается квитанциями от 7 августа 2014 года на сумму 5000 рублей (задаток) и от 2 сентября 2014 года на сумму 5700 рублей (окончательная оплата) (л.д. 39-40 том 1). Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, в частности, по результатам торгов. Таким образом, Гордеева Е.Н. приобрела принадлежавшую Бахвалову А.Б. долю в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" в размере 100 % на законном основании.

В связи с этим исковые требования в части признания за Гордеевой Е.Н. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" в размере 100 %, понуждении МИФНС N 1 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об участниках ООО "Фото-Люкс", указав в качестве участника Гордееву Е.Н. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10000 рублей, подлежат удовлетворению.

Доводы ответчиков о недействительности проведенных торгов в связи с реализацией на них не принадлежащей Бахвалову А.Б. доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс", не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, на всем протяжении исполнительного производства Бахвалов А.Б. не заявлял об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" Жиглюк Ю.В. по договору купли-продажи доли от 26 августа 2011 года. Так, не заявлял Бахвалов А.Б. об этом при рассмотрении Жуковским городским судом Московской области дела N 2-2374/13 об обращении взыскания на долю (что следует из содержания решения). Более того, Бахвалов А.Б. дважды 15 апреля 2014 года и 23 июля 2014 года обращался в Отдел судебных приставов с ходатайством о передаче ему арестованной доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" для ее самостоятельной реализации должником (том 1, л.д.70, 71). Кроме того согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 ГК РФ). Однако проведенные 29 августа 2014 года торги, на которых принадлежавшая Бахвалову А.Б. доля в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" в размере 100 % была продана Гордеевой Е.Н., в судебном порядке недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах основания для отказа в иске Гордеевой Е.Н. о признании за ней права на долю в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" и обязании регистрирующего органа внести соответствующие изменения в сведения об ООО "Фото-Люкс" в Единый государственный реестр юридических лиц отсутствуют. Основания для удовлетворения заявленных исковых требований в остальной части отсутствуют. В материалах дела имеется подписанный между Бахваловым А.Б. и Жиглюк Ю.В. 26 августа 2011 года и удостоверенный в тот же день нотариусом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" в размере 100 % за 10000 рублей. 24 сентября 2014 года (то есть после отмены наложенных судебным приставом- исполнителем ограничений на отчуждение доли в связи с ее реализацией на торгах) МИФНС N 1 по Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принадлежности Жиглюк Ю.В. доли в уставном капитале ООО "Фото- Люкс" в размере 100 %.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Однако по указанным в уточненном исковом заявлении основаниям (статьи 454, 456 ГК РФ) сделка не может быть признана недействительной. Иных (надлежащих) оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительной сделкой, требований о применении последствий недействительности сделки Гордеевой Е.Н. не заявлено.

В данном случае, как полагает суд, для защиты и восстановления прав Гордеевой Е.Н. достаточно принятия судом решения о признании за Гордеевой Е.Н. права на долю в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" и обязании регистрирующего органа внести соответствующие изменения в сведения об ООО "Фото-Люкс" в Единый государственный реестр юридических лиц. Применение двусторонней реституции (как последствия недействительности сделки) и возврат доли в уставном капитале ООО "Фото-Люкс" в собственность Бахвалову А.Б. к восстановлению прав Гордеевой Е.Н. не привело бы.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 25 мая 2015 года по делу N А41-66165/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Мизяк С.А. Закутская