Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 г. N 20АП-4308/15

г. Тула

20 августа 2015 г.

Дело N А54-7340/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.08.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Тимашковой Е.Н. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Понкратовой А.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Мосбилдинг" (ОГРН 1147746540534) - представителя Козлова Д.Л. (доверенность от 18.02.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мульти Вайн" (ОГРН 1077760619441) - представителя Худушина Т.С. (доверенность от 18.02.2015), в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытого акционерного общества "Платежный сервисный банк" и общества с ограниченной ответственностью

"МУЛЬТИ ВАЙН", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МУЛЬТИ ВАЙН" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2015 по делу N А54-7340/2014 (судья Сельдемирова В.А.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Мосбилдинг" (далее - истец, ООО "Мосбилдинг") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мульти Вайн" (далее - ответчик, ООО "Мульти Вайн") о взыскании 31 000 000 рублей задолженности по договору уступки прав требования от 01.10.2013 (с учетом уточнения исковых требований, т. 5, л. д. 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены открытое акционерное общество "Платежный сервисный банк" и общество с ограниченной ответственностью "МУЛЬТИ ВАЙН".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение изменить и включить в мотивировочную часть решения обстоятельства, связанные с реорганизацией ООО "Мульти Вайн", а также задолженности общества перед банком - ОАО "Платежный сервисный банк" по кредитным договорам от 24.10.2012 N 025-С-2012 и от 28.10.2013 N 020-С-2013 на общую сумму 47 000 000 рублей.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 27.09.2012 ООО "Мосбилдинг" (займодавец) и открытым акционерным обществом Банк "Платежные системы" (заемщик) заключен договор субординированного займа (т.1, л. д. 8-10), по условиям пункта 1.1 которого заимодавец предоставляет заемщику субординированный займ в рублях, в сумме 47 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в срок и на условиях, установленных договором.

Согласно пункту 1.2 договора указанная в пункте 1.1 договора сумма субординированного займа предоставляется заемщику на срок десять лет и шесть месяцев с даты включения суммы субординированного займа в состав источников собственных средств (капитала) заемщика. Заемщик выплачивает займодавцу ежемесячно проценты по полученному субординированному займу в размере 1 процент годовых, в порядке предусмотренном статьей 3 договора (пункт 1.3 договора).

Во исполнение принятых обязательств истец перечислил ОАО Банк "Платежные системы" денежные средства в сумме 47 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 15.10.2012 N 477, N 479, N 478, N 475 (т. 1, л. д. 88-91).

Между ООО "Мосбилдинг" (цедент) и ООО "Мульти Вайн" (цессионарий) 01.10.2013 заключен договор уступки прав требования (цессии) по договору субординированного займа (т. 1, л. д. 12), по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право (требования) по договору субординированного займа от 27.09.2012, заключенному между цедентом и ОАО Банк "Платежные системы", являющимся заемщиком по вышеуказанному договору займа, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору займа. Право (требование) цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 47 000 000 рублей с ежемесячной уплатой процентов в размере 1 % годовых. Срок возврата займа - десять лет и шесть месяцев с даты включения суммы субординированного займа в состав источников собственных средств (капитала) должника.

Согласно пункту 2.1 договора, уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, в качестве оплаты за уступаемые права (требования) цедента к должнику по кредитному договору, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 46 000 000 рублей.

Указанная сумма денежных средств выплачивается цессионарием в следующем порядке: цессионарий в срок до 01.07.2014 обязуется перечислить цеденту сумму в размере 50 % от общей суммы, что составляет 23 000 000 рублей, в срок до 01.08.2014 - уплатить цеденту сумму в размере 50% от общей суммы, что составляет 23 000 000 рублей (пункты 2.3, 2.3.1 и 2.3.2 договора).

Частичная оплата уступленных прав ответчиком на сумму 15 000 000 рублей подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам (т. 4, л. д. 106-150).

Наличие задолженности по оплате уступленных прав явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Рязанской с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исходил из факта уступки ответчику права требования долга и неисполнение последним обязательства по его оплате в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда области на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Передача ответчику права требования задолженности в сумме 46 000 000 рублей, подтверждена материалами дела, в том числе договором уступки права требования от 01.10.2013 (т. 1, л. д. 12).

Частичная оплата уступленных прав ответчиком на сумму 15 000 000 рублей подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам (т. 4, л. д. 106-150).

Доказательств оплаты ответчиком оставшейся суммы задолженности на сумму 31 000 000 рублей последним представлено не было.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования истца о взыскании с ответчика суммы долга в заявленном размере.

Ссылка ответчика на не отражение в мотивировочной части решения суда обстоятельств реорганизации ООО "Мульти Вайн" (г. Москва) в форме выделения общества с аналогичным наименованием - ООО "Мульти Вайн", находящемся в г. Краснодаре не является основанием для изменения обжалуемого судебного акта.

Вместе с тем, действительно, ответчиком представлялся протокол внеочередного собрания от 13.10.2013 N 6 ООО "МультиВайн" (т.5, л. д. 77-81), согласно которому принято решение о реорганизации данного общества: из ООО "Мульти Вайн" (г. Москва) выделено новое общество ООО "Мульти Вайн". Сведения о новом юридическом лице, находящемся в г. Краснодаре, внесены в ЕГРЮЛ 13.12.2014.

В разделе 10 договора уступки права требования от 01.10.2013 (т. 1, л. д. 14), в качестве реквизитов цессионария (ООО "Мульти Вайн") указано: г. Москва, ИНН 7713632372.

Доказательств передачи долга по договору уступки прав требования от 01.10.2013 от ООО "Мульти Вайн" (г. Москва, ОГРН 1077760619441) к ООО "Мульти Вайн" (г. Краснодар, ОГРН 5147746445655) материалы дела не сдержат.

Обстоятельства задолженности ООО "Мульти Вайн" перед банком - ОАО "Платежный сервисный банк" не входят в предмет доказывания по настоящему спору о взыскании задолженности ответчика по договору уступки прав требования от 01.10.2013.

Остальные доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей (т. 5, л. д. 106) относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2015 по делу N А54-7340/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.Н. Тимашкова Е.В. Рыжова