Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2015 г. N 01АП-4978/15

г. Владимир

17 августа 2015 г.

Дело N А11-9368/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 17.08.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация элитопроизводящих хозяйств "Суздаль-Агро" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - индивидуального предпринимателя Шульмана Михаила Анатольевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомления N 16386, N 16389);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Федерального государственного унитарного предприятия "Каменка" Российской академии сельскохозяйственных наук - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление N 16390);

общества с ограниченной ответственностью "Сельская ярмарка" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация элитопроизводящих хозяйств "Суздаль-Агро" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2015 по делу N А11-9368/2014, принятое судьей Илюхиной Н.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация элитопроизводящих хозяйств "Суздаль-Агро" (Владимирская область, Суздальский район, с.Павловское, ОГРН 1113336001460, ИНН 3325006723)

к индивидуальному предпринимателю Шульману Михаилу Анатольевичу

(г.Владимир, ОГРНИП 308332803500064, ИНН 332806229693) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ассоциация элитопроизводящих хозяйств "Суздаль-Агро" (далее - ООО "АЭХСА") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Шульману Михаилу Анатольевичу (далее - ИП Шульман М.А.) о признании недействительным договора уступки права требования от 20.09.2013, заключенного между ООО "АЭХСА" и ИП Шульманом М.А., и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам юридического лица - ООО "АЭХСА", о чем не мог не знать ответчик - ИП Шульман М.А. Указывает, что в результате совершения оспариваемой сделки от истца к ответчику было передано право требования в размере 3 530 000 руб., при этом никакого равноценного встречного предоставления истцу представлено не было. При этом истец полагает, что оставаясь конкурсным кредитором должника, истец получил бы 100 % от исполненного должником, в то время как после заключения оспариваемой сделки получит не более 73,65 % от суммы уступленного права требования (2 600 000 руб. вместо 3 530 000) либо не более 75 % от исполненного должником в случае, если обязательство будет исполнено частично, то есть еще меньше. Кроме того, истец считает спорную сделку крупной для ООО "АЭХСА" и заключенной без необходимого в силу закона согласия органа управления ООО "АЭХСА".

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2015 по делу N А11-9368/2014 в удовлетворении иска отказано.

ООО "АЭХСА", не согласившись с принятым решением, подало апелляционную жалобу, просит решение отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает, что судом не дана оценка условиям оспариваемого договора относительно порядка оплаты компенсации за уступленное право требования на предмет их соответствия закону.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что ООО "АЭХСА", приобретая спорное право требования, расходы по его оплате не понесло, уменьшения активов общества не произошло.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что доказательств превышения стоимости оспариваемой сделки над 25% активов ООО "АЭХСА" истцом не представлено, а значит, факт наличия признаков крупности сделки не доказан, не соответствует материалам дела, поскольку истцом были представлены документы бухгалтерской отчетности ООО "АЭХСА" на дату, предшествующую совершению сделки, согласно которым стоимость отчужденного по договору уступки права требования имущества превышает 25% стоимости имущества ООО "АЭХСА" и составляет более 50%.

Кроме того, ссылаясь на высшее юридическое образование ответчика, заявитель утверждает, что ИП Шульман М.А. не мог не предполагать, что оспариваемая сделка является убыточной для истца.

Заявитель также указал на дополнительное основание для признания сделки недействительной - статью 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. В отзыве от 27.07.2015 ИП Шульман М.А. указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2011 возбуждено производство по делу N А11-6813/2011 о признании

Федерального государственного унитарного предприятия "Каменка" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ФГУП "Каменка"

Россельхозакадемии, должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 06.09.2012 ФГУП "Каменка" Россельхозакадемии признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 14.05.2012 по делу N А11-6813/2011 в реестре требований кредиторов должника на основании договора уступки права требования от 05.04.2012 N2-ц, заключенного между НП "Центр информатики и научных проектов" и

ООО "АЭХСА", была произведена замена кредитора НП "Центр информатики и научных проектов" на кредитора ООО "АЭХСА" в сумме 470 000 руб.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.06.2012 по делу N А11-6813/2011 в реестре требований кредиторов должника на основании договора уступки права требования от 05.04.2012 N01-ц, заключенного между ООО "Экопродукты" и ООО "АЭХСА", была произведена замена кредитора ООО "Экопродукты" на кредитора ООО "АЭХСА" в сумме 3 060 000 руб.

20.09.2013 ООО "АЭХСА" (цедент) и ИП Шульман М.А. (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования задолженности с ФГУП "Каменка" Россельхозакадемии в размере 3 530 000 руб. Основания возникновения и сумма денежного требования, указанные в договоре, подтверждаются: определениями Арбитражного суда Владимирской области от 11.04.2012 по делу N А11-6813/2011 о включении в реестр требований кредиторов 3 060 000 руб. и 470 000 руб., определениями Арбитражного суда Владимирской области от 14.05.2012 и от 13.06.2012 по делу NА11-6813/2011 о замене кредитора в реестре требований кредиторов (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 1.4 договора с даты подписания договора цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанном в пункте 1.1 договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника,

а цедент эти права утрачивает. Также договор является основанием для замены кредитора в реестре требований кредиторов.

В силу пункта 1.5 договора цессионарий за передаваемое право требования, указанное в пункте 1.1 договора, обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 2 600 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.6 договора оплата цессионария цеденту производится в течение трех банковских дней после поступления денежных

средств от должника в погашение уступаемого права требования на расчетный счет цессионария, если иное не предусмотрено договором, в том

числе пунктом 1.7 договора (в случае частичного удовлетворения должником права требования цессионария, цессионарий оплачивает цеденту 75 % от денежных средств, поступивших от должника в погашение уступаемого права требования цессионарию).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 31.12.2013 по делу N А11-6813/2011 в реестре требований кредиторов должника на основании договора уступки права требования (цессии) от 20.09.2013 б/н, заключенного между ООО "АЭХСА" и ИП Шульманом М.А.,

была произведена замена кредитора ООО "АЭХСА" на кредитора ИП Шульмана в сумме 3 530 000 руб.

Истец, полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 20.09.2013 б/н является недействительным, заключенным с нарушениями положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 382 и статьи 284 Гражданского кодекса Российской Федерации для уступки права требования кредитор должен этим

требованием обладать, и оно должно быть реальным.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она

не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи

388 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным

Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых

актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим

от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в

ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может

быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску

юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая

сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам

юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия сговора между ответчиком и подписавшим спорную сделку представителем ООО "АЭСХА", направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Ссылка истца на неравноценность встречного исполнения обязательств по сделке в рассматриваемом случае не может быть принята во внимание в силу следующего.

Как отмечено в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. Таким образом, с учетом данной нормы права при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, необходимо учитывать: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Исследовав данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о действительности соглашения об уступке права (требования). При этом обоснованно принято во внимание, что уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Как следует из текста спорного договора, объем переданного права (требования) 3 530 000 руб. превышает размер встречного предоставления лишь в 1,3 раза, то есть уступаемое право требования обеспечено встречным исполнением на 74%, к тому же данная сумма является потенциально возможной к получению с цессионария (ИП Шульмана М.А.). В то время как в отношении должника - ФГУП "Каменка" Российской академии сельскохозяйственных наук с 2011 году возбуждена процедура банкротства, введено конкурсное производство и получение дебиторской задолженности в сумме 3 530 000 руб. от него маловероятно. Наступление каких-либо иных неблагоприятных для ООО "АЭСХА" последствий в результате заключения сделки из материалов дела также не усматривается.

При таких обстоятельствах заключение договора уступки права требования следует считать для ООО "АЭСХА" экономически оправданным.

Установив отсутствие доказательств нарушения данной сделкой прав и законных интересов апеллянта, то, что ответчик по сделке не знал и не должен был знать о наличии явного ущерба при ее заключении, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "АЭСХА" по указанному правовому основанию.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для установления критерия крупности сделки в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества (права) с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества (права), определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. При этом при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества.

Как указано выше, цена уступаемого права составила 2 600 000 руб. Вместе с тем определить соотношение суммы сделки (2 600 000 руб.) с балансовой стоимостью активов ООО "АЭСХА" по состоянию на 2 квартал 2013 года для квалификации сделки как крупной, суду не представилось возможным, ввиду того, что бухгалтерский баланс, расшифровки сведений об основных средствах, не представлены.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что крупный характер оспариваемого договора уступки права требования не доказан, что исключает необходимость проверки процедуры одобрения сделки применительно к положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного в мотивировочной части постановления суд второй инстанции полагает, что в удовлетворении иска отказано правомерно. Решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Ссылка заявителя на дополнительное основание для признания сделки недействительной - статью 157 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционной инстанцией не принимается, исходя из положений части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требование ООО "АЭСХА" о признании сделки недействительной по указанному основанию не было предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2015 по делу N А11-9368/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация элитопроизводящих хозяйств "Суздаль-Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Казакова