Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2015 г. N 14АП-5683/15

г. Вологда

21 августа 2015 г.

Дело N А66-5987/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрастСтройИнвест" на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 июня 2015 года по делу N А66-5987/2015 (судья Басова О.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТрастСтройИнвест" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Завидово Девелопмент"; место нахождения: 171266, Тверская обл., Конаковский р-н, д. Мокшино, ул. Школьная, д. 4а; ОГРН 1077759454222; ИНН 7733620336; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (место нахождения: 170043, г. Тверь, Октябрьский пр-кт, д. 26; ОГРН 1066950075081; ИНН 6952000012; далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 27.02.2015 N 2894А об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением суда от 04.06.2015 в удовлетворении заявления Обществу отказано.

Общество с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы апеллянта сводятся к тому, что представленное Обществом Инспекции уведомление о начале процесса реорганизации соответствовало требованиям приказа Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/25), поскольку содержало основной государственный регистрационный номер истца и индивидуальный номер налогоплательщика. По мнению апеллянта, техническая ошибка в удостоверительной надписи нотариуса не могла повлиять на достоверность содержащихся в уведомлении сведений о принятии решения о начале реорганизации Общества. Указывает, что участвующая в собрании Общества 24.02.2015 Волкова Т.И. избрана генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Капитал" лишь с 13.02.2015, в связи с чем соответствующие сведения еще не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемое решение Инспекции не нарушило права заявителя, поскольку указанное решение создало препятствия в предпринимательской деятельности истца, а также повлекло негативные имущественные последствия в виде дополнительных затрат на оказание юридической помощи и заверение подписи у нотариуса.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2007.

При этом по состоянию на 24.02.2015 участниками Общества являлись: общество с ограниченной ответственностью "Волга Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Капитал", общество с ограниченной ответственностью "Взморье".

На внеочередном общем собрании участников Общества, оформленном протоколом от 24.02.2015, приняты решения, в том числе о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "Завидово Девелопмент" (далее - ООО "Завидово Девелопмент") с прекращением деятельности последнего.

Нотариусом г. Москвы Артюхом Игорем Владимировичем в Инспекцию передано уведомление Общества о начале процедуры реорганизации (форма Р12003) с приложением соответствующих решений реорганизуемых лиц.

Инспекцией 27.02.2015 на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ) принято решение N 2894А об отказе в государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации Общества (л.д. 30-31). При этом основаниями для принятия решения об отказе в государственной регистрации явились: отсутствие заявления-уведомления формы Р12003 о начале реорганизации в отношении Общества (в представленном уведомлении нотариусом засвидетельствована подлинность подписи генерального директора другого юридического лица); принятие решения о реорганизации, оформленного протоколом от 24.02.2015, от имени участника общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал) неуполномоченным лицом - Волковой Т.И., сведения о которой как о лице, действующем от имени юридического лица без доверенности, в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Общество, ссылаясь на то, что решение Инспекции от 27.02.2015 не соответствует Закону N 129-ФЗ и нарушает права и законные интересы Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления Общества о признании недействительным решения Инспекции от 27.02.2015, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статей 198 и 201 АПК РФ условиями признания недействительными ненормативных актов органов, осуществляющих публичные полномочия, являются несоответствие этих актов закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение этими ненормативными актами прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе в форме присоединения, с приложением решения о реорганизации.

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Форма уведомления о начале процедуры реорганизации утверждена Приказом N ММВ-7-6/25.

Уведомление о начале процедуры реорганизации Общества представлено в Инспекцию по форме Р12003.

Пунктом 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В соответствии с пунктом 4 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденных приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91, если нотариально удостоверяемый документ подписывается лицами, исправления в нем оговариваются и подтверждаются подписями этих лиц, а также в конце удостоверительной надписи подписью нотариуса с приложением его печати. Если документ, подлежащий удостоверению или свидетельствованию, изложен неправильно или неграмотно, нотариус предлагает обратившемуся лицу исправить его или составить новый.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации).

В рассматриваемом случае судом установлено, что на листе Б уведомления о начале процедуры реорганизации в удостоверительной надписи нотариуса указано наименование реорганизуемого юридического лица как ООО "Трастройинвест", что не соответствует действительному наименованию Общества (ООО "ТрастСтройИнвест").

Таким образом, у регистрирующего органа имелись предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации, не освобождает заявителя в соответствии с нормами названного Закона N 129-ФЗ от обязанности соблюдать требования, предъявляемые к оформлению документов при государственной регистрации юридических лиц.

Кроме того, как верно отмечено судом, поскольку записи, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны отражать достоверные сведения о юридическом лице, документы, на основании которых данные записи вносятся в Реестр, также должны отвечать критерию достоверности.

Более того, согласно пункту 4 статьи 5 и подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ при несоответствии содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

При предоставлении уведомления о начале процедуры реорганизации Общества Инспекцией установлено, что в протоколе внеочередного общего собрания участников от 24.02.2015 указано, что от имени участника ООО "Капитал" решение принято генеральным директором Волковой Т.И., тогда как в ЕГРЮЛ на указанную дату были внесены иные сведения о генеральном директоре данного юридического лица - Твердошинской Н.Н.

При этом документов, подтверждающих полномочия Волковой Т.И. как генерального директора ООО "Капитал", в регистрирующий орган представлено не было. Указанный протокол также не содержит сведений о том, на основании какого решения Волкова Т.И. избрана на должность генерального директора ООО "Капитал".

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В рассматриваемом случае на момент обращения в суд с рассматриваемым заявлением Общество повторно направило в Инспекцию уведомление по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к нему ООО "Завидово Девелопмент" с исправленными документами.

Судом установлено, что в соответствии с решением Инспекции от 10.03.2015 N 3367А соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, признание недействительным решения Инспекции не может быть признано непосредственно влекущим восстановление прав заявителя.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств. Доводы жалобы уже были предметом исследования суда первой инстанции, с их оценкой согласна и апелляционная инстанция.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 июня 2015 года по делу N А66-5987/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрастСтройИнвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова