Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2015 г. N 12АП-7694/15

г. Саратов

21 августа 2015 г.

Дело N А06-2537/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н. И.,

при участии в судебном заседании: представителя Компании "КНРГ Инвестмент Лимитед" (CNRG INVESTMENT LIMITED) Киселевой М. С. по доверенности от 26.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 11 июня 2015 года по делу N А06-2537/2015 (судья П. М. Соколова)

по исковому заявлению Компании "КНРГ Инвестмент Лимитед" (CNRG INVESTMENT LIMITED)

к обществу с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты"

о взыскании основного долга в сумме 15 049 704 рубля 92 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 431 289 рублей 64 копейки,

УСТАНОВИЛ:

Компания "КНРГ Инвестмент Лимитед" (CNRG INVESTMENT LIMITED) (далее также истец) обратилась в арбитражный суд Астраханской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (далее - ООО "Каспийская Энергия Проекты", ответчик) о взыскании основного долга в сумме 15 049 704 рубля 92 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 908 386 рублей 19 копеек.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 11.06.2015 исковые требования удовлетворены в части.

С ООО "Каспийская Энергия Проекты" в пользу Компании "КНРГ Инвестмент Лимитед" (CNRG INVESTMENT LIMITED) взыскана сумма задолженности в размере 15 049 704, 92 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 431 289 рублей 64 копейки, судебные расходы в сумме 104 232 рубля.

С ООО "Каспийская Энергия Проекты" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 1 172 рубля 97 копеек.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 11.06.2015, ООО "Каспийская энергия проекты" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Как указывает ответчик в своей апелляционной жалобе, в материалах дела отсутствует договор, являющийся фактически основанием иска, в связи с чем невозможно установить, имел ли истец право на обращение с настоящим иском в суд. Судом не дана надлежащая оценка договору цессии N 5СЕР от 25.09.2014, на основании которого истец переуступил свои права ООО "Комплекс-КСП", указанное юридическое лицо не привлечено к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В материалах дела отсутствует какое - либо соглашение об отступном, ни истцом, ни ответчиком в суде первой инстанции указанный документ в материалы дела не приобщался, не был представлен суду на обозрение. Судом при проверке расчета процентов не дана оценка тому обстоятельству, что истец является неризидентом, место нахождения которого находится за пределами Российской Федерации.

Компания "КНРГ Инвестмент Лимитед" (CNRG INVESTMENT LIMITED) представила суду апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в соответствии с которым находят обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, принятым при полном выяснении обстоятельств по делу.

В судебном заседании представитель Компании "КНРГ Инвестмент Лимитед" (CNRG INVESTMENT LIMITED) возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение первой оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьей 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя истца, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 27 августа 2013 года ООО "Каспийская Энергия Проекты" (покупатель) и Частная компания с ограниченной ответственность "КНРГ Инвестмент Лимитед" (продавец) заключен договор купли-продажи векселя N 16, согласно которому продавец передает в собственность покупателя 1 (один) простой вексель ОАО "РОСШЕЛЬФ", а покупатель принимает его и обязуется произвести оплату за него на условиях договора (л.д. 8-9).

В соответствии с пунктом 1.3 согласованная стоимость векселя составляет 45 612 899 рублей 30 копеек.

Согласно пункту 2.1 договора покупатель обязуется оплатить стоимость векселя путем перечисления средств на счет продавца не позднее 15 октября 2013 г.

Между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи векселя N 16 от 27.08.2013, согласно которому покупатель обязуется оплатить стоимость векселя путем перечисления средств на расчетный счет продавца до 15 апреля 2014 года.

Компания "КНРГ Инвестмент Лимитед" (цедент) и ООО "Комплекс-КСП" (цессионарий) 25 сентября 2014 года заключили договор цессии N 5СЕР, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в объеме, указанном в пункте 1.2 договора денежное требование - ООО "Каспийская Энергия Проекты" по договору купли-продажи векселя N 16 от 27.08.2013 в объеме 7 643 194 рубля 38 копеек. О состоявшееся уступке права требования ответчику были направлены уведомления с приложением договора цессии N 5 СЕР от 25.09.2014 со стороны цедента и цессионария.

Таким образом, сумма задолженности по договору составляет 15 049 704 рубля 92 копейки.

Поскольку ответчик, задолженность не оплатил, истец обратился в суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования истца в части, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 ГК РФ (бездокументарные ценные бумаги).

Вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму денег в определенный срок и в определенном месте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 ГК РФ), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Компания "КНРГ Инвестмент Лимитед" (цедент) и ООО "Комплекс-КСП" (цессионарий) 25 сентября 2014 года заключили договор цессии N 5СЕР, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в объеме, указанном в пункте 1.2 договора денежное требование - ООО "Каспийская Энергия Проекты" возникшее на основании обязательства должника оплатить цеденту стоимость простого векселя N 01/230813, выданного ОАО "РОСШЕЛЬФ" 23 августа 2013 года, в соответствии с договорам купли-продажи векселя N 16 от 27.08.2013 между должником и цедентом.

В соответствии с пунктом 1.3 согласованная стоимость векселя составляет 45 612 899 рублей 30 копеек.

Согласно пункту 2.1 договора покупатель обязуется оплатить стоимость векселя путем перечисления средств на счет продавца не позднее 15 октября 2013 г.

Между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи векселя N 16 от 27.08.2013, согласно которому покупатель обязуется оплатить стоимость векселя путем перечисления средств на расчетный счет продавца до 15 апреля 2014 года.

Компания "КНРГ Инвестмент Лимитед" (цедент) и ООО "Комплекс-КСП" (цессионарий) 25 сентября 2014 года заключили договор цессии N 5СЕР, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в объеме, указанном в пункте 1.2 договора денежное требование - ООО "Каспийская Энергия Проекты" по договору купли-продажи векселя N 16 от 27.08.2013 в объеме 7 643 194 рубля 38 копеек. О состоявшееся уступке права требования ответчику были направлены уведомления с приложением договора цессии N 5 СЕР от 25.09.2014 со стороны цедента и цессионария.

В счет исполнения обязательств по договору покупателем была произведена частичная оплата 09.10.2013 банковским ордером N 327 в сумме 15 000 000 рублей, 26.11.2013 банковским ордером N 219 в сумме 1 000 000 рублей, 05.12.2013 платежным поручением N 329 в сумме 1 000 000 рублей, 24.01.2014 платежным поручением N 498 в сумме 220 000 рублей, 14.02.2014 платежным поручением N 233 на сумму 5 700 000 рублей.

Общая сумма перечисленных денежных средств составила 22 920 000 рублей.

Сумма задолженности ответчика перед истцом по договору составила 15 049 704 рубля 92 копейки.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что не допустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности исковых требований Компании "КНРГ Инвестмент Лимитед" (CNRG INVESTMENT LIMITED) в отношении ООО "Каспийская Энергия Проекты" в части взыскания основного долга в сумме 15 049 704 рубля 92 копейки по договору купли-продажи векселя N 16 от 27.08.2013.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Существо требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании норм статьи 395 ГК РФ составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства.

В пунктах 5, 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 октября 1998 года N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (в редакции Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 34, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15 от 4 декабря 2000 года) разъяснено, что в денежных обязательствах, возникших из договоров, в частности, предусматривающих обязанность должника произвести оплату товаров, работ или услуг на просроченную уплатой сумму подлежат начислению проценты на основании статьи 395 ГК РФ.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих судебных актах (Определения от 21 декабря 2000 года N 263-О, от 22 января 2004 года N 13-О, от 22 апреля 2004 года N 154-О) обратил внимание на то, что гражданское законодательство предусматривает меры имущественной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Нормы пункта 1 статьи 395 ГК РФ предусматривают, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Ответчик задолженность не оплатил.

Согласно уточненному расчету истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 908 386 рублей 19 копеек.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, к ООО "Комплекс-КСП" перешло, в том числе, и право на взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, следовательно, и истцу на основании соглашения об отступном перешло право на взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассмотрев требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции счел обоснованным указанное требование,в части в сумме 1 431 289 рублей 64 копейки.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный судом первой инстанции, судебная коллегия находит его арифметически верным.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на отсутствие оригинала договора купли-продажи векселя N 16 от 27.08.2013, что влияет на правомерность оспариваемого решения. Проверив указанный довод, судебная коллегия находит его несостоятельным в силу следующего.

Указанный договор купли-продажи векселя был предметом исследования и основанием для взыскания в пользу ЗАО "Энергогазинжиниринг" задолженности в сумме 7 643 194 рубля 38 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках судебного дела N А06-11807/2014. Решение Арбитражного суда Астраханской области от 02.03.2015 по указанному делу вступило в законную силу 11.06.2015.

При рассмотрении дела N А06-11807/2014 ООО "Каспийская Энергия Проекты" не оспаривала факт существования договора. Из судебного решения следует, что ответчик не оспаривал сумму задолженности по договору купли - продажи N 16 от 27.08.2013.

Кроме того, ООО "КНРГ Проекты" производило выплаты по вышеуказанному договору за период с 09.10.2013 по 24.01.2014, где в назначении платежа указывало дату и номер договора купли продажи (N 16 от 27.08.2013).

Довод апелляционной жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции при расчете процентов процентной ставки 8,25 %, поскольку кредитор является нерезидентом РФ, также подлежит отклонению как несостоятельный в силу следующего.

Требование истца к ответчику основано на обязательствах, возникших из соглашения об уступке права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку право требования уплаты процентов истцу было переуступлено, то в силу статьи 382, 384 ГК РФ такие проценты должны рассчитываться исходя из места нахождения первоначального кредитора, а не места нахождения истца.

Доводы апелляционной жалобы изучены судом апелляционной инстанции, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены какими-либо доказательствам, направлены на пересмотр обстоятельств, установленных по настоящему делу, в связи с чем, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, при этом правильно применил нормы материального и процессуального права.

Апелляционную жалобу ООО "Каспийская энергия проекты" следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 11 июня 2015 года по делу N А06-2537/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Т. В. Волкова А. Ю. Никитин