Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2015 г. N 09АП-32927/15

г. Москва

21 августа 2015 г.

Дело N А40-16412/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.

судей: Гарипова В.С., Птанской Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Давлетшина Р.Р.на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 июня 2015 года по делу N А40-16412/15, вынесенное судьей Жбанковой Ю.В.

по иску Давлетшина Рамиза Рамзиевича

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМИНЦЕНТР" (ООО ИФК "КАМИНЦЕНТР"), 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЫВЕСКИ.РУ"

о признании сделки недействительной.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМИНЦЕНТР"- не явился, извещен;

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЫВЕСКИ.РУ" - Галиахметов А.С. по доверенности от 16 февраля 2015 года;

УСТАНОВИЛ:

Давлетшин Рамиз Рамзиевич обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМИНЦЕНТР" (ООО ИФК "КАМИНЦЕНТР"), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЫВЕСКИ.РУ" о признании недействительной сделки, договора купли-продажи земельного участка от 28.01.2014 г. между ООО ИФК "Каминцентр" и ООО "ВЫВЕСКИ.РУ" по отчуждению земельного участка, кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв.м., расположенного по адресу: РТ г.Набережные Челны, территория ПК "Камский".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2015 года по делу N А40-16412/2015 в удовлетворении исковых требований Давлетшина Р.Р. отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Давлетшин Р.Р. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика ООО ИФК "КАМИНЦЕНТР" извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика ООО "ВЫВЕСКИ.РУ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Поддержал отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Давлетшин P.P. является участником ООО ИФК "Каминцентр" с долей 60%. Иные бывшие участники общества Абдуллин Илдар Хамитович и Лященко Сергей Михайлович, владевшие по 20% долей, вышли из состава участников в феврале 2014 года.

По состоянию на 28.01.2014 г. Президентом компании являлся Абдуллин И.Х.

21.02.2014 г. истцу стало известно, что основной актив Общества, земельный участок кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв.м., расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, территория ПК "Камский" выбыл из собственности ООО ИФК "Каминцентр" путем подписания Президентом компании спорного договора купли-продажи от 28.01.2014 г.

Согласно спорного договора купли-продажи земельного участка, новым собственником земельного участка является ООО "Вывески.ру" ИНН7726666805 с 07.02.2014 г., номер регистрации 16-16-32/013/2014-567.

По состоянию на 28.01.2014 г. директором ООО "Вывески.ру" являлась Санникова Ольга Васильевна, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

Истец утверждает, что Санникова Ольга Васильевна является супругой родного брата Абдуллиной Екатерины Петровны (девичья фамилия Санникова), которая в свою очередь является супругой Абдуллина Илдара Хамитовича.

Таким образом, по мнению истца, была заключена сделка с заинтересованностью.

Как указывает истец, из имеющихся доказательств усматривается, что по договору купли-продажи от 28.01.2014 г. выступило ООО "Вывески.ру", единоличным исполнительным органом которого на тот момент являлась супруга родного брата жены Президента ООО ИФК "Каминцентр", которая вместе с братом образует группу лиц.

Следовательно, при таком правовом подходе ООО "Вывески.ру" должно быть признано аффилированным лицом к ООО ИФК "Каминцентр", в силу чего договор купли-продажи от 28.01.2014 г. отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Президента компании.

26.02.2014 г. Давлетшиным P.P. была заказана оценка рыночной стоимости проданного земельного участка. Согласно Отчета N 56/2014, подготовленного независимым оценщиков ООО "ТАКСАТОР" рыночная стоимость проданного земельного участка составила 110 950 000 руб.

27.12.2013 г. на заседании Совета директоров Общества, в связи с корпоративным конфликтом было принято единогласное решение по шестому вопросу повестки дня, о применении особой процедуры прохождения всех финансовых документов и иных документов с обязательным их согласованием с Исполнительным директором Самигуллиным Наилем Сабировичем в целях противодействия возможному выводу активов из компании и возможными злоупотреблениями со сторону действующего исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной