Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2015 г. N 11АП-9801/15

г. Самара

25 августа 2015 г.

Дело N А55-27635/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 18 августа 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от ФНС России - Мурзин С.А., доверенность от 09.04.2015,

от ООО предприятие "Продес" - Чубукова Л.В., доверенность от 03.08.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 2 по Самарской области,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2015 года по заявлению Еремина И.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника, принятое по делу N А55-27635/2014 (судья Агеева Г.М.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью предприятие "Продес", Самарская область, г. Тольятти, ИНН 6320001029, ОГРН 1036300992584,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 января 2015 года в отношении ООО "Предприятие "ПРОДЕС" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Захаров Сергей Александрович.

Еремин И.Н. обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 37 895 866 руб., в том числе 34 500 000 руб. - основной долг, 3 395 866 руб.- проценты по кредитному договору.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2015 года заявленное требование удовлетворено.

Межрайонная ИФНС России N 2 по Самарской области, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2015 года.

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России N 2 по Самарской области доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить по основаниям в ней изложенным.

Представитель ООО предприятие "Продес" с доводами апелляционной не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились, явку своих представителей, с надлежащим образом оформленными полномочиями на участие в судебном заседании, не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2015 года по заявлению Еремина И.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника, принятое по делу N А55-27635/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в порядке статьи 71 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также учредителей (участников) должника - юридического лица по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовому договору и по иным основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно Закона о банкротстве, размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Из материалов дела следует, что 28.04.2011 между ОАО КБ "Солидарность" и ООО "Предприятие "Продес" заключен кредитный договор N Кл 06/35-11 с кредитной линией 34 500 000 рублей под 12 % годовых, сроком погашения 27.04.2012.

Обеспечение обязательств по договору гарантировалось залогом недвижимого имущества: договор Дз06/47-11 от 28.04.2011, Дз06/48-11 от 28.04.2011.

В последствие, в соответствии с соглашением от 30.11.2011 о замене предмета залога, обеспечение обязательств по кредитному договору было гарантировано договором Дз06/131-11 от 28.11.2011, в соответствии с условиями которого, Еремин И.Н. предоставил в залог земельные участки в количестве 155 штук в с. Ягодное Самарской области, Ставропольского района.

15.08.2012 между банком, Ереминым И.Н., ЗАО "СТО "ИНКОМСЕРВИС" и ООО "ТК-Магнат" было заключено соглашение в соответствии с которым Еремин И.Н. продал земельные участки в количестве 155 штук ООО "ТК-Магнат", а ООО "ТК- Магнат" обязалось расплатиться с банком по долгам ООО "Предприятие "Продес" и ЗАО "СТО "ИНКОМСЕРВИС". Таким образом, деньги от реализации земельных участков, принадлежащих Еремину И.Н. пошли на оплату долга ООО "Предприятие "Продес" перед банком в сумме 34 500 000 (основной долг) и 3 395 866 - за пользование кредитной линией.

С учетом положения статей 387, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие исполнения обязательства должника, к Еремину И.Н. перешли права кредитора по кредитному договору N Кл 06/35-11 от 28.04.2011.

Судебная коллегия полагает, что проверив обоснованность заявленного требования в соответствии со ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование Еремина И.Н. необходимо включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Предприятие "Продес" с суммой 37 895 866 руб., в том числе 34 500 000 руб. - основной долг, 3 395 866 руб.- проценты по кредитному договору.

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашение от 15.08.2012 заключенное между Ереминым И.Н., ООО "Предприятие "Продес", ЗАО "СТО "ИНКОМСЕРВИС" и ООО "ТК-Магнат", является недействительной сделкой в порядке ст.10, ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Из материалов дела следует, что должник не возразил против заявленных требований, представил в материалы дела документы, подтверждающие, что указанное соглашение заключено для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Так соглашение от 15.08.2012, по условиям которого Еремин И.Н. реализует принадлежащие ему земельные участки, являющиеся предметом залога по кредитному договору и в последующем расплачивается перед банком по обязательствам должника, фактически привело к снижению кредиторской задолженности, при этом размер активов должника не уменьшился. Злоупотребление прав должника, либо кредитора суд не усматривает.

Судебная коллегия полагает, что приведенные уполномоченным органом в апелляционной жалобе доводы, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Кроме того, заявителем не представлено доказательств оспаривания указанного соглашения в порядке главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2015 года по заявлению Еремина И.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника, принятое по делу N А55-27635/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при оспаривании определения в рамках дела о банкротстве в доход федерального бюджета взысканию не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2015 года по заявлению Еремина И.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника, принятое по делу N А55-27635/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило