Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2015 г. N 19АП-3976/15

г.Воронеж

19 августа 2015 г.

Дело N А35-11351/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Дойче Аграр Группе": 1) Калашникова М.Ю., представитель по доверенности б/н от 12.05.2015; 2) Горяинов Д.А., представитель по доверенности б/н от 12.05.2015; 3) Головня И.Е., представитель по доверенности б/н от 08.05.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "Иволга-Центр": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иволга-Центр" на решение Арбитражного суда Курской области от 22.05.2015 с учетом определения об исправлении описки от 22.05.2015 по делу N А35-11351/2014 (судья Трубецкая Е.В.) по иску закрытого акционерного общества "Дойче Аграр Группе" (ОГРН 1144632003064, ИНН 4632188379) к обществу с ограниченной ответственностью "Иволга-Центр" (ОГРН 1044637025894, ИНН 4632045596) о взыскании задолженности, неустойки, процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки на проценты по коммерческому кредиту и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Иволга-Центр" к закрытому акционерному обществу "Дойче Аграр Группе" о взыскании 40438996 руб. 18 коп. предварительной оплаты,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дойче Аграр Группе" (далее - ЗАО "Дойче Аграр Группе", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Иволга-Центр" (далее - ООО "Иволга-Центр", ответчик) о взыскании 1 184 596,06 евро, в том числе 937 176,61 евро основного долга за поставленный товар, 140 420,55 евро неустойки за просрочку в оплате поставленного товара, 93 687,38 евро процентов за пользование кредитом и 13 311,52 евро неустойки начисленной на просрочку уплаты проценты за пользование кредитом.

ООО "Иволга-Центр" исковые требования не признало и предъявило к ЗАО "Дойче Аграр Группе" встречное исковое заявление о взыскании 40 438 996,18 руб. предварительной оплаты по договору поставки N ДАГ Р СИ 054-14 от 27.05.2014.

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.05.2015 по делу N А35-11351/2014 исковые требования ЗАО "Дойче Аграр Группе" удовлетворены частично: с ООО "Иволга-Центр" взыскано 28 510,13 евро неустойки в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа и 40 424,62 евро процентов по коммерческому кредиту в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа, в удовлетворении остальной части иска отказано. Встречные исковые требования ООО "Иволга-Центр" судом также удовлетворены частично: с ЗАО "Дойче Аграр Группе" в пользу ООО "Иволга-Центр" взыскано 30881,43 руб. предварительной оплаты, в остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Иволга-Центр" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с ООО "Иволга-Центр" процентов по коммерческому кредиту и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Иволга-Центр" о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 40 438 996,18 руб.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В судебном заседании представители ЗАО "Дойче Аграр Группе" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, указанным в отзыве, считая решение в обжалуемой части законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Согласно разъяснениям п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ, в связи с чем, законность и обоснованность решения по настоящему делу проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 05.08.2015 по 12.08.2015.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО "Иволга-Центр" и отмены решения арбитражного суда области в обжалуемой части не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 27.05.2014 между ЗАО "Дойче Аграр Группе" (поставщик) и ООО "Иволга-Центр" (покупатель) был заключен договор N ДАГ Р СИ 054-14 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 16.06.2014 и протокола урегулирования разногласий), по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя товар - сельскохозяйственную технику в количестве, ассортименте и комплектации, указанным в Спецификации к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость техники по договору составила 2 084 000 евро.

По условиям договора поставка техники должна быть осуществлена до 25.08.2014 (п. 3.3 договора). Датой поставки техники считается дата подписания сторонами акта приемки-передачи.

Разделом 5 договора установлен порядок оплаты товара - в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты согласно следующему графику:

- 833 600 евро в качестве задатка до 25.07.2014,

- платежи в размере 104 200 евро в срок до 11 числа с августа 2014 года по июль 2015 года.

Согласно п. 5.16 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 16.06.2014 и протокола урегулирования разногласий), помимо платежей, указанных в п.п. 5.3-5.14 договора, покупатель обязуется ежемесячно оплачивать проценты за пользование кредитом в размере 14% годовых, начисляемых на сумму платежей, указанных в п.п. 5.3-5.17.

Из пункта 5.17 договора следует, что стороны установили дату предоставления кредита 11.08.2014 и согласовали график оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом.

Пунктом 7.2 договора установлено, что нарушение покупателем сроков оплаты техники до трех дней не влечет начисление поставщиком штрафных санкций.

Пунктом 7.4 договора с учетом протокола урегулирования разногласий к нему сторонами установлено, что в случае просрочки оплаты покупателем свыше двадцати дней Покупатель обязуется оплатить Поставщику неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора ЗАО "Дойче Аграр Группе" поставило в адрес ООО "Иволга-Центр" согласованный в спецификации товар, а именно:

- 24.09.2014 стоимостью 570 000 евро,

- 26.09.2014 стоимостью 472 000 евро,

- 02.10.2014 стоимостью 570 000 евро,

- 04.10.2014 стоимостью 472 000 евро.

ООО "Иволга-Центр" перечислило в адрес поставщика денежные средства эквивалентные 834 233,39 евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа в следующем порядке:

- платежным поручением N 681 от 31.07.2014 на сумму 500 000 руб. (эквивалент 10 439,33 евро),

- платежным поручением N 737 от 18.08.2014 на сумму 25 000 000 руб. (эквивалент 519 501,03 евро),

- платежным поручением N 774 от 19.08.2014 на сумму 5 000 000 руб. (эквивалент 103 648,85 евро),

- платежным поручением N 686 от 22.09.2014 на сумму 9 938 996,18 руб. (эквивалент 200 634,18 евро).

Ссылаясь на нарушение ООО "Иволга-Центр" графика платежей в счет оплаты поставленного товара, а также процентов за пользование кредитом, ЗАО "Дойче Аграр Группе" обратилось в арбитражный суд Курской области с иском о взыскании задолженности, неустойки за просрочку оплаты товара, процентов за пользование кредитом, а также неустойки за просрочку в оплате процентов по кредиту.

ООО "Иволга-Центр" требования не признало, заявив встречный иск, ссылаясь при этом на следующие обстоятельства.

Полученный товар ООО "Иволга-Центр" был возвращен ЗАО "Дойче Аграр Группе" в следующем порядке:

- 25.12.2014 стоимостью 1 140 000 евро,

- 26.12.2014 стоимостью 472 000 евро,

- 27.01.2015 стоимостью 472 000 евро, в связи чем, были составлены акты, согласно которым покупатель сдал, а продавец принял технику. В актах имеется отметка о том, что продавец претензий по количеству и качеству принятой техники не имеет.

Ссылаясь на возврат техники продавцу, ООО "Иволга-Центр" заявило встречное исковое требование о возврате предварительной оплаты в общей сумме 40 438 996,18 руб.

Суд первой инстанции, исходя из представленных сторонами доказательств, пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований ЗАО "Дойче Аграр Группе" и встречных исковых требований ООО "Иволга-Центр".

Обжалуя судебный акт суда первой инстанции в части удовлетворения требования истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, ООО "Иволга-Центр" ссылалось на то, что условие о коммерческом кредите в договоре прямо не предусмотрено, полагает, что отсрочка/рассрочка платежа сама по себе коммерческим кредитом не является.

Суд апелляционной инстанции считает данный довод несостоятельным и отклоняет как противоречащий материалам дела, в частности, условиям договора N ДАГ Р СИ 054-14 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 16.06.2014 и протокола урегулирования разногласий.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная оплата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматриваются сторонами договора как предоставление коммерческого кредита.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Как следует из п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 12 указанного Постановления, к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами.

В силу статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Из пункта 1.3 договора N ДАГ Р СИ 054-14 27.05.2014, заключённого между поставщиком и покупателем следует, что продажа техники по настоящему договору осуществляется в кредит, стороны руководствуются положениями ст. 488 ГК РФ, до момента полной оплаты техники она находится в залоге у поставщика для обеспечения исполнения покупателем обязанности по оплате техники и других платежей, предусмотренных настоящим договором.

Пунктом 5.16 указанного договора установлено, что помимо платежей, указанных в п.п. 5.3 - 5.14 покупатель обязуется оплачивать проценты за пользование кредитом в размере 14% годовых начисляемых на сумму платежей, указанных в п.п. 5.3 - 5.17, датой предоставления кредита считается 11.08.2014, оплата процентов осуществляется ежемесячно до 05 числа месяца, следующего за расчётным месяцем в установленном размере.

Из изложенного следует, что воля сторон на установление платы за коммерческий кредит прямо выражена в договоре, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика проценты за пользование коммерческим кредитом.

Ссылки заявителя на то, что судом первой инстанции был сделан ошибочный вывод о том, что сторонами фактически согласовано условие о задатке, судебная коллегия также отклоняет как противоречащие материалам дела, поскольку пунктом 5.2 заключённого между сторонами договора N ДАГ Р СИ 054-14 от 27.05.2014 прямо предусмотрена обязанность покупателя в срок до 11.08.2014 перечислить продавцу 833 600 Евро в качестве задатка.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 22.05.2015 с учетом определения об исправлении описки от 22.05.2015 по делу N А35-11351/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иволга-Центр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова И.Г. Седунова