Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2015 г. N 08АП-6270/15

город Омск

10 августа 2015 г.

Дело N А70-10701/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.,

судей Зориной О.В., Семёновой Т.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6270/2015) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сибдорстрой" Воронцова Антона Александровича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 22 апреля 2015 года по делу N А70-10701/2014 (судья Опольская И.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сибдорстрой" Воронцова Антона Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" и обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис - инвест" о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сибдорстрой" (ОГРН 1027201293525, ИНН 7223000920),

разбирательство по жалобе проведено в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.10.2014 закрытое акционерное общество "Сибдорстрой" (далее - ЗАО "Сибдорстрой") признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника назначен Воронцов Антон Александрович.

В Арбитражный суд Тюменской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Сибдорстрой" обратился конкурсный управляющий Воронцов Антон Александрович с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного 20.08.2014 между ЗАО "Сибдорстрой", ООО "Региональная строительная компания", ООО "Стройсервис - Инвест". Просит применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ЗАО "Сибдорстрой" к ООО "Стройсервис - Инвест" по договору N 25/12/СДС от 01.01.2012 на сумму 5 025 936, 28 рублей и восстановить права требования ЗАО "Сибдорстрой" к ООО "Стройсервис - инвест" по договору N 31/14/СДС от 01.02.2014 на сумму 1 575 000 рублей.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2015 по делу N А70-10701/2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Сибдорстрой" Воронцова Антона Александровича о признании сделки недействительной отказано. Суд взыскал с ЗАО "Сибдорстрой" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ЗАО "Сибдорстрой" просит указанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В обоснование жалобы указано на ошибочность квалификации оспариваемой сделки в качестве возмездной. Так, в оспариваемом договоре в качестве его сторон указаны ЗАО "Сибдорстрой" - кредитор, ООО "РСК" - правопреемник, ООО "Стройсервис-Инвест" - должник. Суд, анализируя условия договора уступки, пришел к выводу, что расчет между ответчиками произведен путем зачета задолженности между должником и правопреемником (п.3.1 и п.3.2), в связи с чем оспариваемая сделка не может являться безвозмездной. В оспариваемом договоре должником является ООО "Стройсервис-Инвест", а правопреемником - ООО "РСК" и в контексте оспариваемой сделки именно между указанными лицами должны были производиться взаиморасчеты. Из буквального прочтения п.3.2 указанного договора следует, что взаиморасчеты производятся путем зачета задолженности ООО "РСК" и ООО "Стройсервис-Инвест". Какие-либо упоминания о расчетах за уступленное право с ЗАО "Сибдорстрой" в тексте договора отсутствуют. Также заявитель обращает внимание на то, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, так как должник какого-либо встречного предоставления не получал. ООО "РСК" данный довод не опровергло. Полагая, что сделка совершена без очевидной экономической целесообразности, чем воспользовались ее стороны, конкурсный управляющий считает, что суд необоснованно не дал оценки доводам о наличии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Участники обособленного спора, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку представителей в него не обеспечили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, рассмотрел дело по апелляционной жалобе в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке статей 266, 268 АПК РФ и не установил оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, и правильно установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Сибдорстрой" (кредитор), ООО "Региональная строительная компания" (правопреемник), ООО "Стройсервис - Инвест" (должник) был заключен договор уступки права требования от 20.08.2014, из условий которого следует, что кредитор уступил правопреемнику в полном объёме права требования к ООО "Стройсервис - инвест":

- по договору N 25/12/СДС от 01.01.2012 на сумму 5 025 936,28 рублей;

- по договору N 31/14/СДС от 01.02.2014 на сумму 1 575 000 рублей, всего 6 050 936,28 рублей.

Считая вышеназванный договор уступки права требования от 20.08.2014 недействительной сделкой в соответствии с п.1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ЗАО "Сибдорстрой" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на который ссылается заявитель, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по названному основанию заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметь место вопреки интересам должника.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценной является также сделка, не предполагающая какого-либо встречного удовлетворения в адрес должника, то есть безвозмездная сделка.

Установлено, что оспариваемый договор уступки права требования заключён 20.08.2014, заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Тюменской области 06.10.2014, то есть сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом.

Согласно заявлению конкурсного управляющего Воронцова А.А.., оплата по оспариваемому договору не была произведена ни на расчетный счет должника, ни в кассу. Конкурсный управляющий считает, что в оспариваемом договоре стороны должны были предусмотреть обязательства ООО "Региональная строительная компания" по оплате ЗАО "Сибдорстрой" денежных средств за уступаемое право требования к ООО "Стройсервис - Инвест". Отсутствие в оспариваемом договоре условий об оплате за уступаемое право, т.е. безвозмездность сделки, свидетельствует о неравноценности встречного представления по спорной сделке.

В качестве доказательства конкурсный управляющий приложил к материалам дела выписку по расчётному счёту должника от 18.03.2015, из которой не следует, что по договору уступки права требования была произведена оплата.

Однако согласно пунктам 3.1. и 3.2 оспариваемого договора кредитор и правопреемник оценивают уступаемые права требования в размере 6 050 936, 28 руб., взаиморасчеты сторон производятся путем зачета задолженности должника и правопреемника.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, данная сделка не может быть признана безвозмездной, так как взаимозачёт предполагает предоставление встречного исполнения обязательств.

Доказательств, опровергающих факт зачета между ЗАО "Сибдорстрой" и ООО "Региональная строительная компания" не представлено.

Не доказано управляющим, что между цедентом и цессионарием не имелось иных правоотношений, обязательства по которым могли быть зачтены в порядке расчётом за уступленное право.

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть определено как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Такого намерения, исходя из содержания раздела 3 договора уступки права требования от 20.08.2014, не установлено. Сторонами оценена стоимость уступаемых прав, равная их номиналу.

Достаточных оснований для вывода о неразумном, вопреки интересам ЗАО "Сибдорстрой", поведении сторон сделки, сформулировавших условие о расчетах за уступленные права требования путем зачета задолженности должника и правопреемника (пп. 3.1. 3.2 договора) не имеется. В силу статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагается. Не опровергает эту презумпцию и факт совершения сделки в период подозрительности.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий, располагающий бухгалтерской документацией ЗАО "Сибдорстрой" и содержащейся в ней информации об обязательствах должника, доказательств отсутствия кредиторской задолженности в пользу правопреемника (общества "Региональная строительная компания"), которая прекращена зачетом между цессионарием и ООО "Стройсервис-Инвест", не представил. Тем самым не опровергнута экономическая целесообразность совершенной хозяйственной операции, опосредуемой данной сделкой.

Не принимаются во внимание доводы жалобы со ссылкой на часть 3.1 статьи 70 АПК РФ о признании обществом "Региональная строительная компания" безвозмездного характера оспариваемой сделки в отсутствие минимального объема доказательств, представленных самим заявителем.

ООО "Региональная строительная компания" отзыв на заявление не представляло, позицию по делу ни в какой форме не выразило, что, в свою очередь, при указанном выше бездействии управляющего в части доказывания отсутствия иных обязательств, могущих быть предметом зачета, не является достаточным для вывода об отсутствии таких обязательств и добросовестных расчетах сторон.

Не подтверждаются и приведенные в жалобе доводы о том, что судом не дана оценка обстоятельствам совершения сделки при наличии злоупотребления правом (статьи 10, 168 ГК РФ). Соответствующие выводы обжалуемое определение содержит. Как установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим Воронцовым А.А. не представлены доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом ООО "Региональная строительная компания" при заключении данного договора. Доводы заявителя жалобы об отсутствии какой-либо экономической целесообразности в совершенной сделке и ее безвозмездности, чем, по его мнению и воспользовалось общество "РСК", как установлено выше, не нашли своего подтверждения в материалах дела, что исключает оценку мотивов ответчика при совершении сделки применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.

Обстоятельства, имеющие правовое значение для дела, установлены судом с учетом имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2015 по делу N А70-10701/2014 отмене не подлежит.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего ЗАО "Сибдорстрой" оставляется без удовлетворения с отнесением на заявителя расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 22 апреля 2015 года по делу N А70-10701/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Зорина Т.П. Семёнова