Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2015 г. N 09АП-29278/15

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора аренды, по договору на оказание услуг

город Москва

17 августа 2015 г.

Дело N А40-190844/14

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.08.2015.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лящевского И.С.,

судей: Семикиной О.Н., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильченко В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу ООО "ПромСтройБаза"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 30.04.2015 по делу N А40-190844/14,

принятое судьей Агеевой Л.Н. (87-1004)

по иску Росимущества России (109012, г. Москва, Никольский пер., д. 9)

к ответчикам: Федеральному государственному унитарному предприятию

"Государственной предприятие по реализации военного имущества"

(ОГРН 1027739064121, 117342, г. Москва, Севастопольский пр-т, 56/40,2);

Обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройБаза"

(ОГРН 104500886457, 140180, МО, г. Жуковский, ул. Молодежная, д. 29)

о признании недействительным договора

третье лицо: РФ в лице Федерального агентства по управлению

государственным имуществом

при участии в судебном заседании:

от истца: Перепечаева Д.С. по доверенности от 14.01.2015,

от ответчиков: 1) не явился, извещен,

2) Михайлов С.В. по доверенности от 12.01.2015,

от третьего лица: Перепечаева Д.С. по доверенности от 14.01.2015.

УСТАНОВИЛ:

Арбитражным судом города Москвы рассмотрены заявленные истцом требования к ответчикам о признании недействительным договора на предоставление в аренду складских помещений и оказание комплекса логистических услуг N 10/2012/ТАТ от 30.10.2012 и дополнительного соглашения N 01 от 19.04.2013, заключенными ответчиками и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежной суммы в размере 12.589.049 руб. 89 коп., уплаченной по договору N10/2012/ТАТ от 30.10.2012 г. и дополнительному соглашению N 1 от 19.04.2013 г.

Решением суда признан недействительным договор на предоставление в аренду складских помещений и оказание комплекса логистических услуг N 10/2012/ТАТ от 30.10.2012 с учетом дополнительного соглашения N 01 от 19.04.201, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ПромСтройБаза" и Федеральным государственным унитарным предприятием "Государственное предприятие по реализации военного имущества". В остальной части иска отказано.

На указанное решение суда стороной подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель процессуального оппонента против доводов жалобы возражал, представил правовую позицию по апелляционной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п.4-16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в их отсутствие.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, считает решение суда подлежащим отмене, исходя из следующего.

Согласно материалам дела 30.10.2012 г. между ответчиками был заключен договор на предоставление в аренду складских помещений и оказание комплекса логистических услуг N 10/2012/ТАТ (далее - договор), согласно условиям которого (п. 1.1. договора), ФГУП "Государственное предприятие по реализации военного имущества" (заказчик) поручает, а ООО "ПромСтройБаза" (исполнитель) обязуется на условиях, установленных договором и письменными поручениями заказчика оказать следующие виды услуг:

- предоставить в аренду (субаренду) объекты недвижимого имущества (складские помещения), площадью, необходимой заказчику для размещения на хранение имущества в объеме, установленном техническим заданием (приложение N 1). Адреса, подробные характеристики, а также площадь арендуемых (субарендуемых) складских помещений указываются сторонами в перечне технических характеристик арендуемых (субарендуемых) складских помещений, которое является его неотъемлемой частью (приложение N 2);

- осуществить все необходимые действия по организации перевозки имущества заказчика, предназначенного для размещения на хранение в складских помещениях, указанных в приложении N 2;

- осуществить все необходимые действия по организации погрузки и разгрузки имущества заказчика, предназначенного для размещения на хранение в складских помещениях, указанных в приложении N 2.

В силу п. 1.2. договора, права исполнителя на пользование объектами недвижимого имущества, предоставляемыми в аренду (субаренду) подтверждаются правоустанавливающими документами.

Дополнительным соглашением N 1 от 19.04.2013 г. к договору стороны согласовали увеличение объема логистических услуг, оказываемых по договору на 25% от заявленного в конкурсной документации с пропорциональным увеличением общей суммы договора, в соответствии с п. 4.4. договора, без изменения цены за единицу услуг.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Оспариваемый договор сторонами исполнялся, что подтверждается следующими двусторонне подписанными документами: актами приема-передачи недвижимого имущества, актами сдачи-приемки оказанных услуг по договору с приложениями, заявками на перевозку и платежными поручениями, в подтверждение перечисления денежных средств в качестве исполнения встречного обязательства по оплате оказанных по договору услуг.

Согласно п.4.1. договора, с учетом дополнительного соглашения N 1 к договору от 19.04.2013 г., стороны согласовали, что цена договора составляет 18 725 500 руб., в том числе НДС 18 % - 2 856 432 руб. 20 коп. и является предельной суммой, которую может оплатить заказчик за фактически оказанные услуги. Цена договора включает в себя общую стоимость всех услуг, оплачиваемых заказчиком за выполнение исполнителем своих обязанностей по договору.

В обоснование требований истец указал, что спорная сделка является для ФГУП "Государственное предприятие по реализации военного имущества" крупной сделкой, для заключения которой необходимо было согласие собственника имущества предприятия, а именно, истца по настоящему спору.

По правилам ст.12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Согласно ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу ст.3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статью 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации" разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Согласно п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В силу п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Поскольку не имело места отчуждение одного из основных активов ФГУПа (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.), по правилам Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

При таком положении суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки и связанных с таким иском требований.

В соответствии со статьями 110, 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2015 по делу N А40-190844/14 отменить, в иске отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройБаза" (в лице плательщика Сосуновой Надежды Геннадьевны) из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чек-ордеру СБ N 9038 филиал N 1759 от 30.07.2015 операция 70.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

И.С. Лящевский

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.Н. Семикина