Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2015 г. N 19АП-3780/15

г. Воронеж

24 августа 2015 г.

Дело N А36-940/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зеленской Ю.А.,

при участии:

от ООО "КВАНТ": представителя Ененковой О.А., доверенность N 1 от 16.02.2015 г.;

от ОАО "Елецкое Дорожно-Строительное Управление N 3": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Елецкое Дорожно-Строительное Управление N 3" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.05.2015 г. по делу N А36-940/2015 (судья Щедухина Т.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "КВАНТ" (ОГРН 1056870534588, ИНН 6827015420) к открытому акционерному обществу "Елецкое Дорожно-Строительное Управление N 3" (ОГРН 1024800788649, ИНН 4821001548) о взыскании 4 430 857 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КВАНТ" (далее - ООО "КВАНТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Елецкое Дорожно-Строительное Управление N 3" (далее - ОАО "ЕДСУ-3", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 5 от 06.06.2014 г. в сумме 3 595 902 руб., пени в размере 751 121 руб. 44 коп. за период с 16.06.2014 г. по 20.02.2015 г. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.05.2015 г. исковые требования ООО "КВАНТ" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "ЕДСУ-3" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО "ЕДСУ-3" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "КВАНТ" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 06.06.2014 г. между ООО "КВАНТ" (поставщик) и ОАО "ЕДСУ-3" (покупатель) был заключен договор поставки N 5, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя Мазут М-100, Битум БНД 60/90 (далее - товар), а покупатель обязался принять и оплатить его на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора).

Согласно п.п. 1.2, 2.1 договора количество и ассортимент поставляемых товаров определяется на основании заявки покупателя, которая может быть оформлена в письменной форме либо передана по факсимильной связи.

На основании заявки и счета поставщик оформляет в двух экземплярах товарные накладные с указанием наименования, количества поставляемых товаров (п. 2.2 договора).

В соответствии с п.п. 3.1, 3.2 договора цена товара согласовывается путем обмена соответствующими документами (заявкой на поставку товара и счетом на оплату). Оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств в безналичной форме не позднее трех календарных дней с момента передачи товара.

В п. 4.2 договора стороны согласовали, что за просрочку оплаты товара покупатель оплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Договор действует с момента подписания его сторонами до полного исполнения ими своих обязательств (п. 5.1 договора).

ООО "КВАНТ" во исполнение принятых на себя обязательств по указанному договору поставило ответчику по товарным накладным N 25 от 09.06.2014 г., N 28 от 10.06.2014 г., N 29 от 11.06.2014 г., N 30 от 17.06.2014 г., N 31 от 20.06.2014 г., N 32 от 09.07.2015 г., N 33 от 10.07.2014 г., N 35 от 16.07.2014 г., N 36 от 17.07.2014 г., N 38 от 18.07.2014 г., N 39 от 22.07.2014 г., N 40 от 07.08.2014 г., N 41 от 08.08.2014 г., N 42 от 14.08.2015 г., N 43 от 22.08.2014 г. товар на общую сумму 5 395 526 руб.

Ответчик, в свою очередь, поставленный товар оплатил частично в размере 1 799 624 руб., что подтверждается платежными поручениями N 90 от 04.07.2014 г. на сумму 515 134 руб., N 124 от 10.07.2014 г. на сумму 600 000 руб., N 141 от 15.07.2014 г. на сумму 400 000 руб., N 290 от 13.08.2014 г. на сумму 284 490 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия исх. N 1 от 14.01.2015 г. с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в добровольном порядке оставлена ОАО "ЕДСУ-3" без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по договору поставки N 5 от 06.06.2014 г., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015 г.) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Истец в подтверждение факта поставки товара ответчику представил в материалы дела товарные накладные N 25 от 09.06.2014 г., N 28 от 10.06.2014 г., N 29 от 11.06.2014 г., N 30 от 17.06.2014 г., N 31 от 20.06.2014 г., N 32 от 09.07.2015 г., N 33 от 10.07.2014 г., N 35 от 16.07.2014 г., N 36 от 17.07.2014 г., N 38 от 18.07.2014 г., N 39 от 22.07.2014 г., N 40 от 07.08.2014 г., N 41 от 08.08.2014 г., N 42 от 14.08.2015 г., N 43 от 22.08.2014 г.

Возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик ссылался на то, что товар по указанным накладным получен неуполномоченными на то со стороны ОАО "ЕДСУ-3" лицами.

Рассмотрев указанный довод, суд первой инстанции правильно отклонил его в силу нижеследующего.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязательства через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст. 182 ГК РФ правом на совершение действий от имени юридического лица также наделены его представители в силу полномочий, основанных на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

Кроме того, согласно абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащимся в п. 5 Информационного письма от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельства дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в представленных истцом товарных накладных имеются подписи представителей покупателя, заверенные круглой печатью ОАО "ЕДСУ-3".

Доказательств того, что данные лица на момент осуществления соответствующих поставок не являлись работниками ОАО "ЕДСУ-3" ответчиком в материалы дела не представлено. Подлинность оттиска печати, проставленного на накладных, ответчиком также не опровергнута (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований полагать, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом, поскольку полномочия на получение товара от имени ответчика явствовали из обстановки, в которой действовали его работники.

При этом обстоятельство подписания товарных накладных без доверенности само по себе не может свидетельствовать о том, что товар не был поставлен надлежащему лицу.

Более того, о получении товара также свидетельствует частичная оплата ответчиком стоимости поставленной продукции, следовательно, действия работников, подписавших накладные, были одобрены и полномочия на получение товара тем самым подтверждены на основании п. 2 ст. 183 ГК РФ.

Таким образом, факт поставки истцом ответчику товара по договору поставки N 5 от 06.06.2014 г. на общую сумму 5 395 526 руб. подтвержден материалами дела.

Доказательств полной оплаты поставленного товара ОАО "ЕДСУ-3" в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о незаключенности договора поставки N 5 от 06.06.2014 г. в связи с несогласованием существенного условия о количестве поставляемого товара правильно признан судом области несостоятельным, поскольку количество товара и его цена указаны сторонами в товарных накладных.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно удовлетворил исковые требования ООО "КВАНТ" в части взыскания с ответчика основного долга в сумме 3 595 902 руб.

ООО "КВАНТ" также заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 751 121 руб. 44 коп. за период с 16.06.2014 г. по 20.02.2015 г.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015 г.) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными залогом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В п. 4.2 договора поставки N 5 от 06.06.2014 г. стороны согласовали, что за просрочку оплаты товара покупатель оплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку имело место ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истец правомерно на основании вышеуказанного пункта договора начислил ОАО "ЕДСУ-3" неустойку в размере 751 121 руб. 44 коп. за период с 16.06.2014 г. по 20.02.2015 г.

Расчет суммы неустойки ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Вместе с тем, ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании ст. 333 ГК РФ было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд области правильно отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В Информационном письме от 14.07.1997 г. N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал, что основанием для применения ст. 333 ГК РФ может служить только установление явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

В силу п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2011 г. N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (п. 1 ст. 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Однако, заявляя в суде области об уменьшении размера пени, ответчик не представил в обоснование своих возражений никаких доказательств (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Как правильно указал суд области, само по себе заявление ответчика о снижении размера неустойки без представления соответствующих доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, не является основанием для снижения ее размера.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В данном случае процентная ставка пени согласована сторонами в п. 4.2 договора поставки N 5 от 06.06.2014 г.

Таким образом, при заключении указанного договора стороны установили свою волю на случай нарушения обязательств со стороны покупателя (ст. 421 ГК РФ). Оснований полагать, что вышеуказанное условие договора не соответствовало действительной воле сторон, у судебной коллегии не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, проверив расчет неустойки и признав его соответствующим условиям договора поставки, правомерно взыскал с ответчика в пользу ООО "КВАНТ" пеню по договору поставки N 5 от 06.06.2014 г. в размере 751 121 руб. 44 коп. за период с 16.06.2014 г. по 20.02.2015 г.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии полномочий у получивших товар лиц, о незаключенности договора поставки и о несоразмерности пени последствиям нарушения обязательства аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора в части требований о взыскании пени также подлежит отклонению, поскольку претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора, возникшего между сторонами, не предусмотрен ни действующим законодательством, ни договором поставки N 5 от 06.06.2014 г.

Иных убедительных доводов апелляционная жалоба ОАО "ЕДСУ-3" не содержит.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.05.2015 г. по делу N А36-940/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Колянчикова Л.М. Мокроусова