Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2015 г. N 14АП-6211/15

г. Вологда

26 августа 2015 г.

Дело N А52-4954/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества ДСПМК "Гдовская" Молчанова Владимира Ивановича представителя Рачкова А.В. по доверенности от 18.05.2015, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Морщининой Н.В. по доверенности от 22.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества ДСПМК "Гдовская" Молчанова Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Псковской области от 24 июня 2015 года по делу N А52-4954/2012 (судья Героева Н.В.),

установил:

решением Арбитражного суда Псковской области от 22.07.2013 закрытое акционерное общество ДСПМК "Гдовская" (место нахождения: 181600, Псковская область, г. Гдов, ул. Печатников, д. 31; ОГРН 1026002344345, ИНН 6003000017; далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Молчанов Владимир Иванович.

Конкурсный управляющий должника 30.04.2015 обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 24.04.2015 по настоящему делу.

Определением суда от 24.06.2015 в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с названным определением, конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что мировое соглашение соответствует требованиям, предусмотренным статьей 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Как указывает апеллянт, при включении в мировое соглашение капитализируемых платежей для обеспечения по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в полном объеме, будут нарушены права должника, поскольку такая выплата производится только в случае ликвидации должника, что в свою очередь подразумевает прекращение им своей хозяйственной деятельности и невозможности им оплачивать страховые взносы в будущем, а в настоящем деле должник не ликвидируется, а продолжает вести хозяйственную деятельность и имеет право оплачивать взносы для обеспечения по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в общем порядке, установленном законом. Кроме того, указание в графике мирового соглашения Акционерного общества работников (народное предприятие) "Псковводпроект", которое прекратило свою деятельность 16.04.2015, также является правомерным, поскольку на дату проведения собрания кредиторов с повесткой дня "о заключении мирового соглашения" 25.02.2015, Акционерное общество работников (народное предприятие) "Псковводпроект" вело свою хозяйственную деятельность, его требования включены в реестр требований кредиторов должника. Последующая ликвидация общества не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения, которое предусмотрено статьей 160 Закона о банкротстве. Делая вывод о том, что разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов не достигнут, суд, как утверждает апеллянт, не принял во внимание, что в случае утверждения мирового соглашения кредиторы будут поставлены в лучшее положение, так как это единственная возможность должника восстановить свою платежеспособность, а кредиторов - получить удовлетворение своих требований. У должника нет никакого имущества, за счет которого возможно погасить требования кредиторов и единственный способ для погашения данных требований и восстановления платежеспособности - это использовать права на вылов рыбы, которые невозможно реализовать.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области возражал относительно ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 138 АПК РФ мировое соглашение должно заключаться сторонами с целью урегулировать возникший спор.

Существо мирового соглашения состоит в окончании процесса по конкретному делу путем мирного урегулирования спора на основе взаимных уступок и достижения определенности в отношениях между сторонами при рассмотрении конкретного дела на основе волеизъявления самих сторон.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Порядок заключения мирового соглашения, его утверждения судом, требования к форме и содержанию мирового соглашения, особенности заключения мирового соглашения в процедурах банкротства установлены в главе VIII Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве предусмотрены основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения, к ним относятся: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно пункту 2 статьи 155 Закона о банкротстве от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в собрании кредиторов 25.02.2015 приняли участие представители трех кредиторов, обладающих 93,07% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и Федеральной налоговой службы.

Большинством голосов, присутствовавших на собрании кредиторов (50,28%), принято решение о заключении мирового соглашения между должником и его кредиторами. 42,79% голосов воздержались от заключения мирового соглашения.

Мировое соглашение от 24.04.2015 со стороны должника подписано конкурсным управляющим Молчановым В.И., со стороны кредиторов - представителем собрания кредиторов Пантеевым Е.Е.

В пункте 3 рассматриваемого мирового соглашения указаны суммы задолженностей должника перед каждым из кредиторов: Федеральная налоговая служба - 1 187 197 руб. 11 коп., закрытое акционерное общество "Псковэнергосбыт" - 358 361 руб. 86 коп., акционерное общество работников (народное предприятие) "Псковводпроект" - 37 115 руб., общество с ограниченной ответственностью "Контур" - 1 303 333 руб. 33 коп, общество с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Балтийский ресурс" - 1 500 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 158 названного Закона мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям первой и второй очереди.

Как следует из реестра требований кредиторов должника, и пункта 3 мирового соглашения, требования кредиторов первой и второй очереди погашены.

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве и части 2 статьи 140 АПК РФ соглашение считается заключенным, если его условия ясные и определенные.

Как правильно указано в обжалуемом судебном акте, кредитор должника - акционерное общество работников (народное предприятие) "Псковводпроект" прекратил свою деятельность 16.04.2015.

В соответствии со статьей 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

Пунктом 4 мирового соглашения предусмотрено, что должник обязуется погасить вышеуказанные суммы задолженности каждому кредитору с рассрочкой платежа сроком на один год с даты утверждения мирового соглашения судом.

Пунктом 7 мирового соглашения установлено, что на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с мировым соглашением проценты не начисляются.

При буквальном толковании слов и выражений во взаимосвязи с другими условиями мирового соглашения, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что в мировом соглашении имеется неопределенность в отношении объема обязательств должника (в график мирового соглашения включен кредитор, прекративший свою деятельность, также не включена сумма задолженности в размере 1241708 руб.56 коп. - капитализируемые платежи) и сроков его исполнения, что может сказаться на реальности удовлетворения требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Информационное письмо), основанием для отказа в утверждении мирового соглашения могут служить обстоятельства, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, поскольку кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы.

При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства.

Таким образом, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов.

Пунктом 18 Информационного письма установлено, что мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры.

Как правильно отмечено в обжалуемом судебном акте, условия мирового соглашения предусматривают предоставление должнику рассрочки погашения задолженности перед кредиторами.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что условие мирового соглашение о длительной рассрочке погашения кредиторской задолженности не может быть признано результатом разумного компромисса должника и всех его кредиторов, следует признать верным.

В силу статей 2, 57 Закона о банкротстве целью заключения мирового соглашения в деле о банкротстве является прекращение производства по такому делу, восстановление платежеспособности (хозяйственной деятельности) должника и предотвращение его банкротства.

В данном случае условия мирового соглашения, исходя из их буквального содержания, не направлены на предотвращение банкротства Общества.

Следовательно, вопреки аргументам апеллянта, все вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о нарушении принципа разумности и отсутствии экономического обоснования условий мирового соглашения, что является основанием для вывода о нарушении прав и интересов кредиторов, и отказа в его утверждении судом.

Апелляционная инстанция полагает, что представленное для утверждения мировое соглашение не соответствует требованиям действующего законодательства, в связи с чем данное мировое соглашение не могло быть утверждено судом первой инстанции.

Иное толкование апеллянтом указанных норм права не свидетельствует об их неверном применении судом первой инстанции.

Аргумент конкурсного управляющего Общества о правомерности отсутствия в мировом соглашении сведений относительно капитализируемых платежей получил надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Так как доводы апелляционной жалобы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным апеллянтами суду первой инстанции, не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Псковской области от 24.06.2015 об отказе в утверждении мирового соглашения по делу является законным и обоснованным.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 24 июня 2015 года по делу N А52-4954/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества ДСПМК "Гдовская" Молчанова Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова