Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2015 г. N 04АП-484/13

г. Чита

25 августа 2015 г.

Дело N А19-11337/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Голотвина Станислава Александровича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2015 года о распределении судебных расходов по делу N А19-11337/2012 по иску Голотвина Станислава Александровича (адрес: г. Кемерово) к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, адрес: 665809, Иркутская область, Ангарский р-н, г. Ангарск) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 29.02.2012,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытого акционерного общества "ВТБ Капитал" (ОГРН 1067746393780, ИНН 7703585780; г. Москва, ул. Пресненская наб., д. 12), общества с ограниченной ответственностью "Русская цементная компания" (ОГРН 1107746262876, ИНН 7701871993; г.Москва, ул.Жуковского,17), общества с ограниченной ответственностью "Топкинский цемент" (ОГРН 1024201979592, ИНН 4229004316; Кемеровская область, г. Топки, промплощадка),

(суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Голотвин Станислав Александрович (далее - Голотвин С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 123 000 руб. по делу по иску Голотвина С.А. к Открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат", третьи лица - Открытое акционерное общество "ВТБ Капитал", Общество с ограниченной ответственностью "Русская цементная компания", Общество с ограниченной ответственностью "Топкинский цемент", о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 29.02.2012.

Определением суда от 30.03.2015 к рассмотрению принято заявление ОАО "Ангарскцемент" о взыскании судебных расходов в сумме 3 549 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2015 года в восстановлении пропущенного срока для подачи заявления о возмещении судебных расходов Открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" отказано. Производство по заявлению Открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" о взыскании с Голотвина Станислава Александровича судебных расходов в сумме 3 549 руб. прекращено. Заявление Голотвина Станислава Александровича о взыскании с ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" судебных расходов удовлетворено частично: с ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" в пользу Голотвина Станислава Александровича взысканы судебные издержки в размере 66 666 руб. 67 коп. В удовлетворении остальной части заявленных Голотвиным Станиславом Александровичем требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Голотвин С.А. обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе и в возражениях на отзыв ставит вопрос об изменении определения суда первой инстанции в части, ссылаясь на то, что его требования подлежат удовлетворению в полном объеме, в связи со следующим. Голотвин С.А. полагает, что поскольку по искам неимущественного характера отсутствует размер исковых требований, при частичном удовлетворении данных требований госпошлины и иные судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в полном объеме, а не частично. Голотвин С.А. выражает несогласие с выводом суда о том, что истец заявлял о взыскании судебных расходов, понесенных в суде первой инстанции, в связи с чем из заявленной суммы подлежат вычету расходы по апелляционной и кассационной инстанции. Данный вывод противоречит содержанию заявления о взыскании судебных расходов. Голотвин С.А. ссылается, что просил взыскать все фактически понесенные по данному делу расходы. Голотвин С.А. выражает несогласие с отказом во взыскании расходов на оформление доверенности, ссылаясь на то, что доказательств, подтверждающих представление интересов доверителя представителем по указанной доверенности где-либо ещё в деле нет.

ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" доводы заявителя отклонены в представленном отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных им в пункте 25 Постановления N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", законность и обоснованность принятого судебного акта проверены только в обжалуемой части, при отсутствии на это возражений со стороны лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и заявление Голотвина С.А. о взыскании судебных расходов, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013, в удовлетворении исковых требований Голотвина С.А. отказано.

Постановлением Федерального суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2013 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 03.02.2014 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 29.02.2012, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 02.03.2012 N 1/2012, по 2 и 3 вопросу повестки дня. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014, постановлением суда кассационной инстанции от 26.08.2014 решение суда от 03.02.2014 оставлено без изменения.

В заявлении о взыскании судебных расходов Голотвин С.А. просил взыскать 123 000 руб., из них: 120 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя, 3 000 руб. - расходы на оплату услуг нотариуса по оформлению доверенностей.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В подтверждение факта несения судебных расходов заявителем представлены договор от 17.09.2012, акт от 12.02.2015, отчет исполнителя от 12.02.2015, расписка от 25.02.2015 доверенности.

Из содержания пункта 1.1 договора об оказании юридических услуг от 17.09.2012, заключенного между Голотвиным С.А. (заказчиком) и индивидуальным предпринимателем Кашниковой Е.В. (исполнителем) следует, что по настоящему договору исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги по представлению его интересов в Арбитражном суде Иркутской области по делу N А19-11337/2012, а заказчик - оплачивать оказываемые услуги на условиях и в соответствии с настоящим договором.

Согласно пункту 3.1 договора, стоимость оказания юридических услуг в суде первой инстанции по настоящему договору составляет 70 000 руб. без учета НДС. В случае если после рассмотрения дела N А19-11337/2012 в суде первой инстанции и вынесения судебного акта по делу, дело в последующем будет направлено на новое рассмотрение в суд первой/апелляционной инстанции, стоимость оказания юридических услуг в суде первой инстанции при новом рассмотрении составляет 50 000 руб. без учета НДС.

Как указал заявитель, в связи с оказанием услуг исполнителем заказчику при первоначальном и повторном рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Голотвин С.А. уплатил Кашниковой Е.В. денежные средства в сумме 120 000 руб., в подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлена расписка от 25.02.2015.

Кроме того, Голотвиным С.А. произведены расходы на оплату услуг нотариуса по оформлению доверенностей на представителей от 06.04.2012, 01.04.2013, 02.04.2014 в сумме 3 000 руб.

Указанные денежные средства в общей сумме 123 000 руб. Голотвин С.А. расценивает как судебные издержки и просит взыскать их с ответчика в полном объеме.

В подтверждение принятия оказанных услуг заказчиком в материалы дела представлены акт по результатам оказанных юридических услуг от 12.02.2015, отчет исполнителя от 12.02.2015.

Установив факт оказания юридических услуг и их оплаты судом требования Голотвина С.А. были удовлетворены частично.

Суд установил, что предметом договора от 17.09.2012, заключенного между Голотвиным С.А. и Кашниковой Е.В., является оказание юридических услуг по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Иркутской области по делу N А19-11337/2012, что следует из буквального толкования пункта 1.1 договора. Таким образом, на основании данного договора на исполнителя возложено обязательство по представлению интересов Голотвина С.А. в суде первой инстанции.

Из акта по результатам оказанных юридических услуг от 12.02.2015 следует, что Кашникова Е.В. фактически оказала Голотвину С.А. услуги по представлению его интересов в Арбитражном суде Иркутской области, Четвертом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа на сумму 120 000 руб. Следовательно, весь объем оказанных исполнителем в судах трех инстанций услуг оценен сторонами в 120 000 руб.

Оказание Кашниковой Е.В. услуг по представлению интересов Голотвина С.А. по настоящему делу в судах апелляционной и кассационной инстанций подтверждается также протоколами судебных заседаний по делу и отчетом исполнителя от 12.02.2015 (пункты 17, 18, 27, 28) и не оспаривается сторонами договора от 17.09.2012.

Согласно расписке от 25.02.2015, Кашникова Е.В. получила от Голотвина С.А. денежные средства в счет оплаты оказанных услуг в размере 120 000 руб.

Суд, установив, что в рассматриваемом заявлении Голотвина С.А. указано, что к взысканию с ОАО "Ангарскцемент" предъявлены судебные расходы, понесенные истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, из суммы 120 000 руб. вычел стоимость услуг, фактически оказанных исполнителем в судах апелляционной и кассационной инстанций. При этом суд руководствовался буквальным содержанием заявления истца.

В соответствии с пунктом 3.2 договора от 17.09.2012, стоимость оказанных юридических услуг в апелляционной/кассационной/надзорной инстанциях составляет 10 000 руб. без учета НДС (за каждую инстанцию).

Следовательно, стоимость оказанных исполнителем услуг в суде первой инстанции с учетом акта от 12.02.2015 составляет 100 000 руб.

Пунктом 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно сложившейся практике арбитражных судов Российской Федерации при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела. При этом взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах направлено на пресечение злоупотребления правом, недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм и на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Данная доказательственная презумпция применительно к судебным расходам в общем виде сформулирована в части 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - доказательства чрезмерности расходов должны быть представлены лицом, на которое возлагается их возмещение.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.

Суд с учетом характера рассмотренного спора, длительности рассмотрения дела, степени его сложности, объема и сложности выполненной представителем Голотвина С.А. работы и представленных документов, а также соотносимости предъявленных расходов с объектом защищаемого права, счел разумными и обоснованными судебные расходы на оплату услуг представителя при первоначальном и повторном рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции в сумме 100 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Доводы Голотвина С.А. о том, что поскольку иск о признании недействительными решений общего собрания акционеров имеет неимущественную природу, в силу разъяснений, содержащихся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.11.2006 N 7959/08, судебные расходы подлежат отнесению на ответчика в полном размере, приводились им в суде первой инстанции, рассмотрены им и обоснованно отклонены.

В Постановлении от 13.11.2008 N 7959/08 Президиум ВАС РФ указал, что исходя из неимущественного характера требований об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц положения пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие распределение судебных расходов при частичном удовлетворении заявленных требований, не могут применяться. В случае частичного удовлетворения таких требований судебные расходы подлежат возмещению в полном объеме.

Судом правильно указано, что в настоящем деле Голотвиным С.А. заявлено требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров по трем вопросам повестки дня, каждый из которых имеет неимущественную природу, является самостоятельно образующим судебные расходы. Поскольку в данном случае отсутствует возможность отнести расходы по каждому из вопросов повестки дня, судебные расходы необходимо разделить на равные части по количеству вопросов повестки дня.

Решением суда от 03.02.2014 признаны недействительными два из трех вопросов повестки собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 29.02.2012, то есть иск удовлетворен на 2/3. Следовательно, требование Голотвина С.А. о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворению в сумме 66 666 руб. 67 коп. (100 000 руб./3 х 2). В удовлетворении остальной части требования Голотвина С.А. о взыскании судебных издержек на оплату услуг представителя судом обоснованно отказано.

Аналогичные выводы судов содержатся в постановлениях Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05.12.2014 по делу N А74-1237/2013, от 19.11.2014 по делу N А19-10131/2013.

Таким же образом судом распределены судебные расходы на оплату государственной пошлины по настоящему делу: 4 000 руб. (оплачены истцом при обращении в суд первой инстанции) + 2 000 руб. (расходы истца на подачу кассационной жалобы) = 6 000 руб. / 3 х 2 = 4 000 руб.

В отношении довода заявителя о том, что избрание секретаря собрания носит технический, процедурный характер и неравноценно решениям об одобрении цены сделки и одобрении самой сделки, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование о признании недействительным любого из вопросов повестки дня собрания акционеров является нематериальным, не имеющим стоимостной оценки. Кроме того, суд правомерно учел, что Голотвин С.А. в иске просил суд признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 29.02.2012 по всем вопросам повестки дня.

В отношении отказа в удовлетворении требования Голотвина С.А. о взыскании с общества судебных расходов, понесенных в связи с оплатой услуг нотариуса по оформлению доверенностей на представителей, в сумме 3 000 руб., суд суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Материалами дела подтверждается, что интересы Голотвина С.А. по настоящему делу представляла Кашникова Е.В. на основании доверенностей от 06.04.2012, от 01.04.2013, от 02.04.2014.

Из содержания выданных ей доверенностей следует, что Голотвин С.А. уполномочивает Кашникову Е.В. и Левинскую Д.Ю. представлять его интересы во всех судебных, административных и правоохранительных органах, органах дознания, прокуратуре, и иных правоохранительных органах, в том числе во всех судах судебной системы Российской Федерации, в Федеральной службе судебных приставов. Таким образом, суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данные доверенности носят общий характер.

Оценив представленные доверенности на их соответствие положениям статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что расходы Голотвина С.А. на их оформление не относятся к настоящему делу, поскольку доверенности предоставляют представителям полномочия защищать интересы истца во всех органах, в том числе в рамках других судебных дел. Доказательств, свидетельствующих о том, что доверенности предъявлены только в рамках дела N А19- 11337/2012 и не были использованы в других органах, истцом не представлено. Из содержания доверенностей не следует, что они выданы в связи с рассмотрением настоящего дела.

Довод истца о том, что без оформления доверенностей Кашникова Е.В. была бы лишена возможности представлять интересы истца в суде, не может быть принят во внимание, поскольку необходимость предъявления доверенности для подтверждения полномочий представителя в суде не лишала истца возможности оформить доверенность с указанием на конкретное дело с целью соблюдения требований статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судом обоснованно отказано в удовлетворении требования Голотвина С.А. о взыскании с ОАО "Ангарскцемент" судебных расходов в сумме 3 000 руб., связанных с оплатой услуг нотариуса по оформлению доверенностей.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Согласно п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2015 года по делу N А19-11337/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова