Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2015 г. N 11АП-1671/15

город Самара

27 августа 2015 г.

Дело N А65-23228/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 августа 2015 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вторая Управляющая Компания" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года по делу N А65-23228/2014 (судья Андриянова Л.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вторая Управляющая Компания", г.Елабуга (ОГРН 1121674002812, ИНН 1646033242),

к открытому акционерному обществу "Туполев" (ОГРН 1027739263056, ИНН 7705313252),

об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях предварительного договора:

- здания АБЧ склада (СНАБ-1), складского корпуса, расположенное по адресу: РТ, г. Казань, ул. Дементьева, д.1, общей площадью 3498,4 кв.м., инв.N 92:401:002:000003020, лит.051А, 051А1. Условный номер: 16-16-01/226/2006-001,

- земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:136, общей площадью 3099 кв.м.,

- земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:206, общей площадью 10053 кв.м.,

- земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:207, общей площадью 40641 кв.м.,

- земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:211, общей площадью 6308 кв.м.,

- земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:212, общей площадью 850 кв.м.,

- земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:214, общей площадью 18503 кв.м.,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Лоншаков А.С. по доверенности N 145/2014 от 01.10.2014 г.,

в отсутствии иных лиц, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вторая Управляющая Компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Казанское авиационное производственное объединение им.С.П.Горбунова" (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества:

здания АБЧ склада (СНАБ-1), складского корпуса, расположенное по адресу: РТ, г. Казань, ул. Дементьева, д.1, общей площадью 3498,4 кв.м., инв.N 92:401:002:000003020, лит.051А, 051А1. Условный номер: 16-16-01/226/2006-001, земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:136, общей площадью 3099 кв.м.,

земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:206, общей площадью 10053 кв.м.,

земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:207, общей площадью 40641 кв.м.,

земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:211, общей площадью 6308 кв.м.,

земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:212, общей площадью 850 кв.м.,

земельного участка, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:214, общей площадью 18503 кв.м.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство - открытое акционерное общество "Казанское авиационное производственное объединение им.С.П.Горбунова" заменено его правопреемником - открытое акционерное общество "Туполев".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального права.

До рассмотрения дела по существу в суд апелляционной инстанции от сторон поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения заключенного 13 августа 2015 года между общество с ограниченной ответственностью "Вторая Управляющая Компания" и открытому акционерному обществу "Казанское авиационное производственное объединение им.С.П.Горбунова.

Также от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

В судебном заседании 20 августа 2015 года представитель истца поддерживал заявленные ходатайства, просил утвердить мировое соглашение.

Согласно условиям представленного соглашения стороны обязуются в течении 5 (пяти) рабочих дней заключить договор купли-продажи спорного недвижимою имущества.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам предусмотренным АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

Сторонами также согласовано условие о распределении судебных расходов (пункт 5 мирового соглашения).

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает возможным утвердить мировое соглашение, представленное в суд апелляционной инстанции 29.07.2014.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В силу частей 1 и 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно части 1 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Из системного анализа норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суть мирового соглашения состоит в окончании судебного процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора не допустим.

Полномочия арбитражного суда в рамках мирного урегулирования спора посредством заключения мирового соглашения заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора. Арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы положениям статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и допускало бы возможность выхода судом за пределы рассматриваемого спора.

Урегулированные мировым соглашением от 13 августа 2015 года правоотношения сторон не выходят за рамки предмета спора по рассмотренному делу.

Таким образом, представленное сторонами на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение от 13 августа 2015 года соответствует требованиям статей 49, 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку его условия направлены на урегулирование спора по настоящему делу и не выходят за пределы заявленных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 139-141,150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 по делу N А65-23228/2014, отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное 13 августа 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "Вторая Управляющая Компания" и публичным акционерным обществом "Туполев", на следующих условиях:

2. Стороны обязуются в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом заключить договор купли-продажи недвижимою имущества на следующих условиях:

2.1. Ответчик обязуется передать в собственность, а истец оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество (далее - Имущество):

- земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань. Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:136, площадь 3099 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов.

- земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань. Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:206, площадь 10053 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов.

-земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:207, площадь 40641 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов.

-земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:211, площадь 6308 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов.

-земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:212, площадь 850 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов.

-земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:214, площадь 18503 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов

-здание АБЧ склада (СНАБ-1), складского корпуса, расположенное по адресу: РТ, г. Казань, ул. Дементьева, д.1 общей площадью 3498,4 кв.м., инв.N 92:401:002:000003020, лит.051А, 051А1. Кадастровый номер: 16:50:000000:14460;

2.2. Продаваемое имущество на момент подписания договора принадлежит ответчику на праве собственности.

2.3. Ответчик гарантирует, что до подписания настоящего договора передаваемое имущество никому не продано, свободно от прав третьих лиц, не находится под арестом, не заложено и не является предметом спора.

2.4. Здание склада профилей (СНАБ-1) находится на земельном участке с кадастровым номером 16:50:230202:136. Через земельные участки с кадастровыми номерами 16:50:230202:214, 16:50:230202:206, 16:50:230202:207, 16:50:230202:211, 16:50:230202:212, 16:50:230202:136 проходит нефтепродуктопровод, имеющий зону ограничения застройки шириной 40 метров (по 20 метров в каждую из сторон) по всей длине прохождения, сети фекальной канализации, кабельная линия 10кВ (ГПП-2-ТП-42) принадлежащие на праве собственности Продавцу, кабельная линия 10кВ (ГПП-2-РП-5), сети водоснабжения (d-200) ОАО "Казметрострой", кабельная линия 10кВ (ГПП-1-УФМС) Управления Федереальной Миграционной службы по РТ.

2.5. Цена недвижимого имущества, передаваемого по настоящему договору, составляет 160 100 000 руб. (Сто шестьдесят миллионов сто тысяч рублей 00 коп.), в т.ч. НДС 5 448 813,56 руб.

- земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:136, площадь 3099 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов - 7 250 000 руб. (Семь миллионов двести пятьдесят тысяч рублей 00 коп.) НДС не облагается.

- земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань. Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:206, площадь 10053 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов - 14 800 000 руб. (Четырнадцать миллионов восемьсот тысяч рублей 00 коп.) НДС не облагается.

- земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:207, площадь 40641 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов - 59 840 000 руб. (Пятьдесят девять миллионов восемьсот сорок тысяч рублей 00 коп.) НДС не облагается.

- земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:211, площадь 6308 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов - 13 260 000 руб. (Тринадцать миллионов двести шестьдесят тысяч рублей 00 коп.) НДС не облагается.

- земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань. Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:212, площадь 850 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов - 1 990 000 руб.(Один миллион девятьсот девяносто тысяч рублей 00 коп.) НДС не облагается.

- земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, кадастровый номер 16:50:230202:214, площадь 18503 кв.м., вид разрешённого использования: под промышленную зону объединения, категория земель: земли населённых пунктов - 27 240 000 руб. (Двадцать семь миллионов двести сорок тысяч рублей 00 коп.) НДС не облагается.

- здание АБЧ склада (СНАБ-1), складского корпуса, расположенное по адресу: РТ, г. Казань, ул. Дементьева, д.1 общей площадью 3498,4 кв.м., инв.N 92:401:002:000003020, лит.051А, 051А1. Кадастровый номер: 16:50:000000:14460; стоимость - 35 720 000 руб. (Тридцать пять миллионов семьсот двадцать тысяч рублей 00 коп) в т.ч. НДС 5 448 813,56 руб.

2.6. Истец произвел предварительную оплату стоимости имущества в части земельных участков, в размере 53 000 000 (Пятьдесят три миллиона) рублей 00 коп.

Оставшуюся стоимость имущества в размере 107 100 000 (Сто семь миллионов сто тысяч) рублей 00 коп., в т.ч. НДС 5 448 813,56 руб. Истец обязуется оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика, с рассрочкой в срок до "31" декабря 2015 года, в следующем порядке:

- в срок до "31" августа 2015 года в сумме 21 420 000 руб. 00 коп.;

- в срок до "30" сентября 2015 года в сумме 21 420 000 руб. 00 коп.;

- в срок до "31" октября 2015 года в сумме 21 420 000 руб. 00 коп.;

- в срок до "30" ноября 2015 года в сумме 21 420 000 руб. 00 коп.;

- в срок до "31" декабря 2015 года в сумме 21 420 000 руб. 00 коп.;

Истец вправе досрочно оплатить оставшуюся стоимость имущества.

2.7. Обязательства истца по оплате имущества считаются выполненными с момента поступления денежных средств в полном объеме на счет Ответчика.

2.8. Имущество передается ответчиком истцу по передаточному акту в течение 3 дней после поступления денежных средств на счет ответчика в полном объеме.

2.9. Государственная регистрация перехода права собственности на имущество производится после подписания передаточного акта и после поступления денежных средств на счет ответчика в полном объеме.

2.10 Право собственности на продаваемое имущество возникает у истца с момента государственной регистрации перехода права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Все расходы по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество несет истец.

3. Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Все иные расходы и убытки сторон, связанные прямо и/или косвенно с взаимоотношениями Сторон по вопросу заключения договора купли-продажи недвижимого имущества и рассмотрением иска в суде, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Стороны отказываются от материально правовых требований, вытекающих из обязательств, предусмотренных предварительным договором купли-продажи недвижимого имущества N 345-04-13 от 09.10.2013 г.

Условия мирового соглашения исполняются лицами, его заключившими, добровольно, в порядке и в сроки, предусмотренные этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству заинтересованного лица.

Производство по делу N А65-23228/2014 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев