Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2015 г. N 12АП-3731/15

г. Саратов

26 августа 2015 г.

Дело N А57-5082/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "21" августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" августа 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Жаткиной С.А., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А57-5082/2014 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

по исковому заявлению Ивановой Лидии Васильевны, Свиридовой Татьяны Григорьевны, Сергеевой Светланы Викторовны, Артемовой Натальи Анатольевны, Жадана Александра Петровича, Нарчинской Галины Ивановны, Свинарь Татьяны Ивановны, Трофимова Станислава Викторовича, Цыпуновой Марии Александровны, Пименовой Любови Акимовны, Шебанова Владимира Ивановича, Рудь Татьяны Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "БОН", п.г.т. Приволжский Энгельсского района Саратовской области, Абраменко Т.А., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Саратовской области, г. Ершов Саратовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области, г. Энгельс Саратовской области,

третье лицо: Алексашин Вячеслав Вячеславович, Саратовская обл., Федоровский район, р.п. Мокроус,

о признании права на доли в уставном капитале общества участников ООО "БОН": Артемовой Натальи Анатольевны - 15,77%; Ивановой Лидии Васильевны - 4,08%; Пименовой Любови Акимовн -2,16%; Трофимова Станислава Викторовича -1,54%; Цыпуновой Марии Александровны - 2,81%; Нарчинской Галины Ивановны -1,85%; Жадан Александра Петровича - 3,08%; Свинарь Татьяны Ивановны -1,54%; Шебанова Владимира Ивановича - 1,54%; Свиридовой Татьяны Григорьевны -1%; Сергеевой Светланы Викторовны - 0,92%; Рудь Татьяны Николаевны - 0,61%, зарегистрированные 21 августа 2001 года под реестровым номером 000142 серии Ю-36 с одновременным лишением участника ООО "БОН" Абраменко Т.А. права на 36,9% доли в уставном капитале ООО "БОН";

о признании решения общего собрания участников ООО "БОН", оформленное протоколом от 11 декабря 2013 года и записи в ЕГРЮЛ под ГРН 2136413019477, внесенной 23 декабря 2013 года - недействительными;

о признании решения N 1 единственного участника ООО "БОН" от 03 февраля 2014 года и запись в ЕГРЮЛ под ГРН 2146413003229, внесенной 17 февраля 2014 года - недействительными,

при участии в судебном заседании:

- представителей Ивановой Лидии Васильевны, Свиридовой Татьяны Григорьевны, Сергеевой Светланы Викторовны, Артемовой Натальи Анатольевны, Жадана Александра Петровича, Нарчинской Галины Ивановны, Свинарь Татьяны Ивановны, Трофимова Станислава Викторовича, Цыпуновой Марии Александровны, Пименовой Любови Акимовны, Шебанова Владимира Ивановича, Рудь Татьяны Николаевны, Алексашина Вячеслава Вячеславовича - Петропавловой Е.П., Аксиненко Г.П., действующих на основании доверенностей от 01.10.2014, от 19.02.2014, от 24.02.2014 от 02.09.2014,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

УСТАНОВИЛ:

Иванова Лилия Васильевна, Свиридова Татьяна Григорьевна, Сергеева Светлана Викторовна, Артемова Наталья Анатольевна, Жадан Александр Петрович, Нарчинская Галина Ивановна, Свинарь Татьяна Ивановна, Трофимов Станислав Викторович, Цыпунова Мария Александровна, Пименова Любовь Акимовна, Шебанов Владимир Иванович, Рудь Татьяна Николаевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Бон" (далее - ООО "Бон") с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании права на доли в уставном капитале ООО "БОН": участников Артемовой Н.А. - 15,77%; Ивановой Л.В. - 4,08%; Пименовой Л.А. -2,16%; Трофимова С.В. -1,54%; Цыпуновой М.А. - 2,81%; Нарчинской Г.И. -1,85%; Жадан А.П. - 3,08%; Свинарь Т.И. -1,54%; Шебанова В.И. - 1,54%; Свиридовой Т.Г. -1%; Сергеевой С.В. - 0,92%; Рудь Т.Н. - 0,61%, зарегистрированные 21.08.2001 под реестровым номером 000142 серии Ю-36 с одновременным лишением участника ООО "БОН" Абраменко Т.А. права на 36,9% доли в уставном капитале ООО "БОН"; о признании решения общего собрания участников ООО "БОН", оформленное протоколом от 11.12.2013 и записи в ЕГРЮЛ под ГРН 2136413019477 внесенной 23.12.2013 - недействительными; о признании решения N 1 единственного участника ООО "БОН" от 03.02.2014 и записи в ЕГРЮЛ под ГРН 2146413003229 внесенной 17.02.2014 - недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Алексашин В.В. (определение арбитражного суда от 02.07.2014).

Определением арбитражного суда от 25.02.2015 к участию в деле в качестве соответчиков на основании статьи 46 АПК РФ привлечены: МРИ ФНС N 7 по Саратовской области (г.Энгельс) и МРИ ФНС N 9 по Саратовской области (г.Ершов).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2015 суд удовлетворил исковые требования.

Право на доли в уставном капитале общества участников ООО "БОН" признано за: Артемовой Н.А. - 15,77%; Ивановой Л.В. - 4,08%; Пименовой Л.А. -2,16%; Трофимова С.В. -1,54%; Цыпуновой М.А. - 2,81 %; Нарчинской Г.И. -1,85%; Жадан А.П. - 3,08%; Свинарь Т.И. -1,54%; Шебанова В.И. - 1,54%; Свиридовой Т.Г. -1%; Сергеевой С.В. - 0,92%; Рудь Т.Н. - 0,61%, зарегистрированные 21.08.2001 под реестровым номером 000142 серии Ю-36 с одновременным лишением участника ООО "БОН" Абраменко ТА. права на 36,9% доли в уставном капитале ООО "БОН".

Решение общего собрания участников ООО "БОН", оформленное протоколом от 11.12.2013 и запись в ЕГРЮЛ N 2136413019477, внесенную 23.12.2013 признаны недействительными.

Решение N 1 единственного участника ООО "БОН" от 03.02.2014 и запись в ЕГРЮЛ N 2146413003229, внесенную 17.02.2014 признаны недействительными.

Требование о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителей с ООО "Бон" в пользу истцов удовлетворено в сумме 392 198 рублей.

С ООО "Бон" в пользу истцов по делу взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8000 рублей.

В части взыскания судебных расходов по оплате государственной пошлины с ООО "Бон" по заявлению о принятии обеспечительных мер в сумме 2000 рублей отказано.

С ООО "Бон" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 4400 руб.

ООО "Бон" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2015 по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Определением от 21.05.2015 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Абраменко Т.А.

Определением от 19.06.2015 по ходатайству представителя истцов, в порядке статьи 47 АПК РФ, Абраменко Т.А. привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2015 по делу N А57-28747/2014 утвержден конкурсный управляющий ООО "БОН", член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Авангард" - Антипин Вадим Владимирович.

Как следует из материалов дела, 11.08.1993 было создано Товарищество с ограниченной ответственностью "Бон" (далее-ТОО "Бон"), зарегистрированное распоряжением Администрации Федоровского района Саратовской области N 282-р.

В соответствии со статьей 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" ТОО представляет собой объединение граждан и юридических лиц.

Уставный капитал ТОО "Бон" был создан за счет вкладов 47 учредителей при выкупе имущества по договору N 187 от 12.08.1993.

23.05.2001 протоколом общего собрания участников ТОО "Бон" было принято решение о преобразовании ТОО "Бон" в ООО "Бон" (т. 2, л.д.110).

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно решению общего собрания участников ТОО "Бон" от 23.05.2001 утвержден Устав и подписан учредительный договор ООО "Бон", уставный капитал решено считать равным 9 100 рублей.

Решением общего собрания участников ТОО "Бон" от 23.05.2001 решено провести регистрационные действия, связанные с приведением учредительных документов в соответствии с действующим законодательством ТОО "Бон" в ООО "Бон". Директором ООО "Бон" избрана Сергеева А.И.

Согласно списку членов ООО "Бон", утвердивших Устав 2001 года, членами ООО "Бон" являются 47 человек (т. 2, л.д. 102-104), в том числе:

Иванова Лидия Васильевна с размером доли - 4,08%;

Свиридова Татьяна Григорьевна с размером доли - 1%;

Сергеева Светлана Викторовна - с размером доли - 0,92%;

Артемова Наталья Анатольевна - с размером доли 15,77%;

Жадан Александр Петрович - с размером доли 3,08%;

Нарчинская Галина Ивановна - с размером доли 1,85%;

Рудь Татьяна Николаевна - с размером доли 0,61%;

Свинарь Татьяна Ивановна - с размером доли 1,54%;

Трофимов Станислав Викторович - с размером доли 1,54%;

Цыпунова Мария Александровна с размером доли - 2,81%;

Пименова Любовь Акимовна с размером доли - 2,16%;

Шебанов Владимир Иванович - с размером доли - 1,54%.

01.12.2002 МРИ МНС РФ N 11 по Саратовской области принято решение N131 о государственной регистрации юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002 в связи с внесением сведений в ЕГРЮЛ ООО "Бон".

Согласно материалам регистрационного дела и сведений об учредителях (участниках) общества, внесены сведения об участниках ООО "Бон" - Алексашине В.В. - размер вклада 0, Сергеевой А.И. - размер вклада - 1092 руб., руководителем общества являлся Алексашин В.В.

Решением общего собрания участников ООО "Бон" от 11.12.2013 с должности директора ООО "Бон" по собственному желанию уволен Алексашин В.В. На должность директора ООО "Бон" назначена Абраменко Т.А. Создана ревизионная комиссия ООО "Бон" в составе: Ивановой М.Н. - председатель, Нарчинской Г.И., Федоровой Т.В.

Решением Межрайонной ИФНС России N 9 по Саратовской области от 23.12.2013 за N 753 внесены изменения в сведения об исполнительном органе общества, руководителе Абраменко Т.А.

Решением N 1 от 03.02.2014 единственного участника ООО "Бон" Алексашина В.В. приняты решения:

1. Об изменении юридического адреса лица ООО "Бон".

2. О принятии в состав участников Абраменко Т.А.

3. Об увеличении уставного капитала до 10 000 руб. и приведении Устава общества в соответствии с действующим законодательством.

4. Утверждении Устава общества в новой редакции.

Решением Межрайонной ИФНС России N 9 по Саратовской области от 17.02.2014 N 88 внесены изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы: увеличен уставный капитал общества до 10 000 руб., принята в состав участников общества Абраменко Т.А.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 64011 от 19.02.2014, участниками ООО "Бон" являлись:

Абраменко Т.А. - размер доли 89,08%,

Алексашин В.В. - размер доли 0%,

Сергеева Антонина Ивановна - размер доли 1092 руб.

Решением Межрайонной инспекции ФНС России N 7 по Саратовской области N 388 от 12.03.2014 прекращено участие в ООО "Бон" Алексашина В.В., Сергеевой А.И. Единственным участником общества является Абраменко Т.А., размер доли 100%.

Истцы указывая на то, что принадлежащая им доля уставного капитала общества выбыла из их владения помимо их воли, а решения общего собрания участников общества от 11.12.2013 и от 03.02.2014 приняты с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Как указывает представитель истцов по делу, право собственности на их доли участия в уставном капитале ООО "БОН" нарушено односторонними действиями участника общества, - директора ООО "БОН" Абраменко Т.А., что выразилось в присвоении Абраменко Т.А. долей участников общества в уставном капитале "БОН", что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ N 64011 от 19.02.2014.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения и др.

В области корпоративных отношений предусматривается такой способ судебной защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.

Таким образом, обстоятельством, подлежащим установлению при избрании указанного способа защиты права, является установление факта выбытия спорной доли помимо воли истцов.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу положений п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 972/11, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Как было указано выше, права участников (истцов) на их доли в уставном капитале ООО "БОН" зарегистрированы 21.08.2001.

Листы записей государственного реестра на дату регистрации общества - 21.08.2001, содержащие сведения об ООО "БОН": размере уставного капитала -9100 рублей, список 47 участников по учредительным документам с указанием паспортов, адресов и сведений о долях участников ООО "БОН", находящихся в регистрационном деле ООО "БОН" в МРИ ФНС РФ N 7 по Саратовской области, являются бумажным носителем государственного реестра юридических лиц, ООО "БОН" и частью ЕГРЮЛ с 01.07.2002 (т. 2, л.д.77-80).

Согласно абз. 5 ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным законом и уставом общества.

Уставом ООО "БОН" (п. 7.1) не предусмотрено согласие общества или других участников общества на совершение сделки по продаже или уступке доли в уставном капитале общества.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии сведений (документов) о состоявшихся сделках по отчуждению доли в уставном капитале общества (в пользу Абраменко Т.А.), а также сведений об их оплате.

Заявлений о добровольном выходе истцов из состава участников общества, в материалы дела не представлено, как и не представлено иных доказательств волеизъявления истцов на выход из состава участников общества.

Однако, несмотря на отсутствие указанных документов, свидетельствующих о переходе доли к Абраменко Т.А., в ЕГРЮЛ были зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы - об изменении состава участников и их размера долей в уставном капитале.

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2015 (Выписка из ЕГРЮЛ N 643600341020150806), доля Абраменко Т.А. в уставном капитале общества составляет 100% уставного капитала ООО "БОН".

На основании вышеизложенного, требования истцов о признании права на доли в уставном капитале подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В п. 22 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона).

Истец, оспаривая принятое на общем собрании участников общества решение от 11.12.2013 и записи в ЕГРЮЛ N 2136413019477, внесенной 23.12.2013 мотивирует заявленное требование тем, что собрания были проведены в отсутствие кворума и без регистрации участников.

Решением общего собрания участников ООО "БОН" от 11.12.2013 было принято решение об увольнении с должности директора ООО "БОН" Алексашина В.В. и назначении на должность директора общества Абраменко Т.А. Создана ревизионная комиссия в составе: Ивановой М.Н., Нарчинской Г.И. и Федоровой Т.В.

Протокол подписан председателем собрания Ивановой М.Н., секретарем собрания - Пименовой Л.А.

Ответчиком в материалы дела представлен список участников ООО "Бон", зарегистрированных на общем собрании от 07.12.29013, уведомления о внеочередном собрании участников ООО "Бон" на 07.12.2013.

Однако, доказательств, что участники ООО "БОН", в том числе истцы, были уведомлены каким-либо образом о созыве общего собрания участников общества с указанием повестки дня собрания, проведение которого было назначено на 11.12.2013 в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств о регистрации участников ООО "БОН" прибывших на общее собрание общества 11.12.2013 (статья 65 АПК РФ).

В силу абзаца 3 пункта 2 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 не зарегистрировавшиеся участники общего собрания общества не вправе принимать участие в голосовании и принимать решение.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия кворума общего собрания участников общества 11.12.2013.

Согласно п. 24 постановления Пленума N 90/14 от 09.12.1999 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспариваемым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьёй 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п.1 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14).

Поскольку при принятии решения общего собрания участников ООО "БОН", оформленного протоколом от 11.12.2013 нарушены права участников на участие в управлении обществом (присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать при принятии решений; статьи 35,36,37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14), а также в отсутствие кворума при принятии решения (ст.181.5 п.2 ГК РФ), суд приходит к выводу о том, что указанное решение является недействительным.

Необходимо также отметить, что в протоколе общего собрания участников ООО "Бон" от 11.12.2013 не указаны лица, присутствующие на собрании, не представлены бюллетени для голосования.

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что фактически собрание участников ООО "Бон" созывалось и проводилось 11.12.2013.

На основании оспариваемого решения от 11.12.2013 общего собрания участников ООО "Бон", общество в лице единоличного исполнительного органа Абраменко Т.А. обратилось в МИФНС России N 9 по Саратовской области с заявлением о государственной регистрации изменений.

23.12.2013 принято решение N 753 о государственной регистрации указанных изменений в учредительные документы (об исполнительном органе общества, руководителе Абраменко Т.А.).

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленного требования о признании решения общего собрания участников ООО "БОН", оформленное протоколом от 11.12.2013 и записи в ЕГРЮЛ N 2136413019477, внесенной 23.12.2013 недействительными.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности на оспаривание решения общего собрания участников ООО "Бон" от 11.12.2013.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с ч. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как следует из материалов дела, о наличии оспариваемого решения собрания участников общества истцы узнали при ознакомлении с материалами дела N А57-5082/2014, после чего истцами были уточнены (увеличены) исковые требования (25.06.2014) в части оспаривания решения общего собрания участников ООО "Бон", оформленного протоколом от 11.12.2013.

Учитывая отсутствие доказательств направления уведомления в адрес истцов о проведении собрания участников общества - на дату 11.12.2013, не направление протокола общего собрания от 11.12.2013 (абз. 3 п. 6 ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 N 14), и соответственно, отсутствие у истцов возможности узнать о содержании принятого решения в указанной редакции, судебная коллегия приходит к выводу о том, что о наличии оспариваемого решения общего собрания общества истцы узнали не раньше июня 2014 года.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям применению не подлежит.

Доказательства иного момента начала течения срока исковой давности, ответчиком не представлено.

Относительно требования истцов об оспаривании решения N 1 единственного участника ООО "Бон" от 03.02.2014 и записи в ЕГРЮЛ под ГРН 2146413003229 от 17.02.2014, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.02.2014 Алексашин В.В. являлся участником ООО "Бон" с долей - 0%.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 высшим органом общества является общее собрание участников общества. Каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим законом.

В силу п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим законом.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 решения по вопросам, указанным в пп. 2 п. 2 ст. 33 настоящего Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом или уставом общества.

Материалами дела установлено, что решением N 1 единственного участника ООО "Бон" от 03.02.2014 Алексашиным В.В. были приняты следующие решения:

1. Об изменении юридического адреса на адрес лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому возможно осуществить связь с юридическим лицом, а именно - 413110, Саратовская область, Энгельсский район, р.п.Приволжский, ул.Центральная, д.12.

2. Об удовлетворении заявления Абраменко Т.А. о вступлении в состав учредителей ООО "Бон", а также внесением в качестве вклада в уставный капитал денежных средств в размере 8908 руб.

3. Об увеличении уставного капитала до 10 000 руб. и приведении устава общества в соответствие с действующим законодательством.

4. Об утверждении устава общества в новой редакции. О регистрации учредительных документов в установленном законом порядке.

Порядок принятия участниками общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, регулируется положениями п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14, согласно которому по ряду вопросов требуется единогласие всех участников общества, либо квалифицированное большинство голосов общего числа участников общества, либо простое большинство голосов.

К исключительной компетенции общего собрания участников относится, в частности, изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона N 14).

Судом апелляционной инстанции установлено, что аналогичные положения содержатся в пункте 8.3.2. Устава ООО "Бон", утвержденного решением единственного участника общества N 1 от 03.02.2013.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (ст. 43 Федерального закона N 14).

По смыслу указанной нормы права при оспаривании решения общего собрания участников общества, на основании п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14, доказыванию подлежит как факт принятия оспариваемого решения с нарушением закона, так и факт нарушения этим решением прав и законных интересов заинтересованных лиц.

Судебной коллегией установлено, что доказательства, подтверждающие надлежащее извещение истцов о созыве собрания участников общества, месте и времени его проведения и повестке дня, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку решение N 1 единственного участника ООО "Бон" от 03.02.2014 принято единолично Алексашиным В.В., суд приходит к выводу о признании его недействительным.

Учитывая, что названное решение явилось основанием для внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, признание такого решения недействительным в судебном порядке влечет и недействительность соответствующего решения налогового органа и записи в ЕГРЮЛ.

Истцами заявлено требование о возмещении судебных расходов за услуги представителей в общей сумме 407 898 руб., из которых:

- расходы по оплате юридических услуг представителей - 370 000 руб.;

- расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14 818 руб.;

- транспортные расходы в сумме 6 225 руб.

- технические расходы (бумага и картридж) в сумме 1 455 руб.;

- почтовые расходы в сумме 500,08 руб.;

- расходы по оформлению нотариальных доверенностей в сумме 9 200 руб.;

- расходы по оплате транспорта и жилья для представителей в р.п.Мокроус на сумму 5 700 руб.

Впоследствии, в процессе рассмотрения дела, истцы отказались от взыскания судебных расходов, в части расходов по оплате транспорта и жилья для представителей в р.п. Мокроус на сумму 5700 руб.

Заявленный отказ от части суммы судебных расходов рассмотрен судом и принят на основании статьи 49 АПК РФ (протокол судебного заседания от 29.12.2014).

Суд, рассмотрев заявление о возмещении судебных расходов, приходит к следующему выводу.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 2 ст. 110 АПК РФ, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя следует руководствоваться пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", в частности принимать во внимание нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами, стоимость экономных транспортных услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В определении от 21.12.2004 N 454-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что ч. 2 ст. 110 АПК РФ предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, при том, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым на реализацию ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказать их чрезмерность.

В подтверждение понесенных расходов в материалы дела представлены договора об оказании юридических услуг, заключенные с Петропаловой Е.П. и Аксиненко Г.П.

Стоимость услуг по заключенным договорам определена в сумме 30 000 руб. по каждому, за исключением договора, заключенного с Артемовой Н.А., сумма денежного вознаграждения по которому составляет 40 000 руб.

Руководствуясь нормами действующего законодательства, рассмотрев документы, представленные истцами в подтверждение факта несения ими расходов на оплату услуг представителей, принимая во внимание разумность понесенных расходов, объем фактически выполненных представителями Петропаловой Е.П. и Аксиненко Г.П. работ, время, затраченное представителями истцов на подготовку материалов дела и подготовку искового заявления, судебная коллегия считает, что заявленная стоимость расходов в общей сумме 370 000 рублей является неоправданной.

Обязанность установить баланс между правами лиц, участвующих в деле, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, сопряжена с оценкой конкретных доказательств. Судом приняты во внимание как назначение и содержание определенной юридической услуги, так и разумные трудозатраты на ее реализацию в конкретном случае.

Квалифицирующее значение в целях определения разумности и обоснованности заявленных расходов имеют, в том числе, временные затраты на оказание представителями услуг вне зависимости от их предполагаемого фактического объема, характера и качества (наличия или отсутствия нормативного и фактического обоснования, мотивации) подготовленных процессуальных документов.

Суд учитывает тождественность предмета и основания требований соистцов и консолидированность их позиций. Многие процессуальные документы, исходящие от соистцов, составленные в виде одного документа.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает необходимым, с учетом разумности, взыскать с ответчиков расходы на оплату услуг представителей в сумме 203 988 руб. (по 16 999 рублей каждому истцу (203 988 руб.: 12 чел.), понесенных при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции.

Кроме расходов на оплату услуг представителя, связанных с составлением процессуальных документов и представительством в судебных заседаниях, истцами заявлены к возмещению транспортные расходы на проезд представителя - 6225 руб., почтовые расходы - 500,08 руб., технические расходы (заправка и ремонт картриджа) - 1455 руб., государственная пошлина за выдачу копии документов (из ИФНС, государственного архива) - 4818 руб., всего на сумму 12 998 руб. 08 коп.

Однако, представленные квитанции на указанную сумму не подтверждают произведенные затраты именно истцами и их взаимосвязь с рассмотрением дела.

Судебная коллегия отмечает, что представленные в материалы дела документы, связанные с проездом представителей Петропаловой Е.П. и Аксиненко Г.П. не согласуются с датами судебных заседаний, в которых указанные представители принимали участие.

Билеты на автобус не содержат сведений, на основании которых может быть сделан вывод о том, что расходы в указанной сумме были понесены истцами или их представителями.

Таким образом, требования истцов в указанной части, подлежат отклонению.

Истцами заявлены к возмещению расходы по оформлению нотариальных доверенностей, на Петропалову Е.П. и Аксиненко Г.П., в сумме 8 300 руб., из которых Ивановой Л.В. и Свиридовой Т.Г. - 1400 руб., Сергеевой С.В. - 1000 руб., Артемовой Н.А., Жадана А.П., Трофимова С.В. - 1700 руб., Нарчинской Г.И., Пименовой Л.А. - 1500 руб., Свинарь Т.И., Цыпуновой М.А., Шебанова В.И. - 1700 руб., Рудь Т.Н. - 1000 руб.

Участие Петропаловой Е.П. и Аксиненко Г.П. в качестве представителей истцов подтверждается материалами дела.

Таким образом, требования о взыскании с ООО "Бон" судебных расходов, связанных с оформлением доверенностей в размере 8 300 рублей подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При распределении судебных расходов по делу, суд учитывает, что истцами было заявлено три требования, два из которых предъявлены к ООО "Бон", а одно к Абраменко Т.А.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2015 года по делу N А57-5082/2014 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Заявленные исковые требования Ивановой Лидии Васильевны, Свиридовой Татьяны Григорьевны, Сергеевой Светланы Викторовны, Артемовой Натальи Анатольевны, Жадан Александра Петровича, Нарчинской Галины Ивановны, Свинарь Татьяны Ивановны, Трофимова Станислава Викторовича, Цыпуновой Марии Александровны, Пименовой Любови Акимовны, Шебанова Владимира Ивановича, Рудь Татьяны Николаевны удовлетворить.

Признать право на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БОН": Артемовой Натальи Анатольевны - 15,77%; Ивановой Лидии Васильевны - 4,08%; Пименовой Любови Акимовны -2,16%; Трофимова Станислава Викторовича -1,54%; Цыпуновой Марии Александровны - 2,81 %; Нарчинской Галины Ивановны -1,85%; Жадан Александра Петровича - 3,08%; Свинарь Татьяны Ивановны -1,54%; Шебанова Владимира Ивановича - 1,54%; Свиридовой Татьяны Григорьевны -1%; Сергеевой Светланы Викторовны - 0,92%; Рудь Татьяны Николаевны - 0,61%, зарегистрированные 21 августа 2001 года с одновременным лишением участника общества с ограниченной ответственностью "БОН" Абраменко Татьяны Александровны права на 36,9% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БОН".

Признать решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "БОН", оформленное протоколом от 11 декабря 2013 года и запись в ЕГРЮЛ под ГРН 2136413019477, внесенную 23 декабря 2013 года - недействительными.

Признать решение N 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "БОН" от 03 февраля 2014 года и запись в ЕГРЮЛ под ГРН 2146413003229, внесенную 17 февраля 2014 года - недействительными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бон" в пользу Ивановой Лидии Васильевны, Свиридовой Татьяны Григорьевны, Сергеевой Светланы Викторовны, Артемовой Натальи Анатольевны, Жадан Александра Петровича, Нарчинской Галины Ивановны, Свинарь Татьяны Ивановны, Трофимова Станислава Викторовича, Цыпуновой Марии Александровны, Пименовой Любови Акимовны, Шебанова Владимира Ивановича, Рудь Татьяны Николаевны судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 11 333 рублей каждому, в общей сумме 135 996 рублей.

Взыскать с Абраменко Татьяны Александровны в пользу Ивановой Лидии Васильевны, Свиридовой Татьяны Григорьевны, Сергеевой Светланы Викторовны, Артемовой Натальи Анатольевны, Жадан Александра Петровича, Нарчинской Галины Ивановны, Свинарь Татьяны Ивановны, Трофимова Станислава Викторовича, Цыпуновой Марии Александровны, Пименовой Любови Акимовны, Шебанова Владимира Ивановича, Рудь Татьяны Николаевны судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 5 666 рублей каждому, в общей сумме 67 992 рублей.

В остальной части взыскания судебных расходов - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бон" в пользу истцов судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 000 рублей.

Взыскать с Абраменко Татьяны Александровны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.В. Никольский

Судьи

С.А. Жаткина А.Ю. Никитин