Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2015 г. N 09АП-30607/15

г. Москва

24 августа 2015 г.

Дело N А40-187247/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.,

судей Гарипова В.С., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сенеж-Препараты" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2015 года по делу N А40-187247/2014, принятое судьей Золотовой Е.Н.

по иску Кнекова Алексея Васильевича

к ООО "Сенеж-Препараты" (ОГРН 1037739513130, ИНН 7721187037, место нахождения: г. Москва, ул. Пронская, 8, 4)

об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документы

при участии в судебном заседании:

от истца: Кнеков А.В. лично, Шахманова И.А. по доверенности от 01.03.2015 г.

от ответчика: Ярославцев Я.В. по доверенности от 26.05.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

Кнеков Алексей Васильевич (далее Кнеков А.В. или Истец) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сенеж-Препараты" (далее ООО "Сенеж-Препараты" или Ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2015 года иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Сенеж-Препараты" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что, предъявив настоящий иск, истец злоупотребляет своими правами, в связи с чем ему должно быть отказано судом в защите права на получение информации. Кроме того, часть документов, о предоставлении которых заявлено истцом, утратили силу; по утверждению представителей отсутствуют в Обществе, либо заявлены за пределами сроков хранения документов. В обществе имеется конфликт между участниками.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы возражала, представила письменный отзыв на жалобу.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2015 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Кнеков А.В. является участником ООО "Сенеж-Препараты", которому принадлежит 33,3 % доли уставного капитала Общества ответчика

21.10.2014 г. Кнековым А.В., от имени которого на основании нотариально удостоверенной доверенности действовали представители истца, в ООО "Сенеж-Препараты" направлялось требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов в срок до 31.10.2014 г. (л.д.7, 8).

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников хозяйственного товарищества или общества на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 Информационного письмо Президиума от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено судам, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзацах 1 и 2 пункта 2 Информационного письмо Президиума от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" обращено внимание на то, что в соответствии содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Как утверждали представители ответчика и не оспаривалось истцом, в ООО "Сенеж-Препараты" между участниками существует конфликт, в связи с чем истец, как утверждал Кнеков А.В., он не располагает информацией о хозяйственной деятельности Общества ответчика и о тех документах, которые имеются в распоряжении ООО "Сенеж-Препараты", в связи с чем лишен возможности конкретизировать перечень истребуемых у ответчика документов путем указания на даты, номера и другие реквизиты требуемых им документов.

С учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенных в Информационном письме Президиума от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и обстоятельств, изложенных выше, суд полагает возможным удовлетворить требования истца в той редакции, в которой они заявлены, с учетом изменений исковых требований.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

Как указывалось выше, истцом направлялось в ООО "Сенеж-Препараты" требование о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что то обстоятельство, что в иске Кнековым А.В. изначально не указано на то, что он просит суд обязать ответчика предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований истца, поскольку статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены две формы получения участником информации о деятельности Общества - ознакомление с документами и получение их копий.

Кнековым А.В. не заявлялось в настоящем деле об обязании ООО "Сенеж-Препараты" ознакомить его с документами

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу надлежащим образом заверенных копий, всех истребуемых Кнековым А.В. документов, либо о предоставлении официальной информации об отсутствии в ООО "Сенеж-Препараты" таких документов. Кроме того, не представлено документов, свидетельствующих о том, что ООО "Сенеж-Препараты" совершило какие-либо действия в целях выяснения воли истца, предложило ему явиться в Общество, ознакомиться с документами и предоставить копии интересующих истца документов.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления) (абзац 3 пункта 4 Информационного письмо Президиума от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В пункте 11 Информационного письмо Президиума от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о возложении на ООО "Сенеж-Препараты" подлежит возложению обязанность в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить ООО "Сенеж-Препараты" заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии истребуемых истцом документов.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что доводы ответчика о недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование требований, не основаны на материалах дела.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что то обстоятельство, что ряд документов в силу закона утратили силу, по мнению суда, не лишает Кнекова А.В. права на получение их копий.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что утверждения об отсутствии в Обществе ответчика документов в связи с истечением срока их хранения, а также вследствие того, что они, в частности, "не создавались", ответчиком документально не подтверждено.

Заявление ответчика о том, что обращение истца преследует исключительно цель причинить вред ООО "Сенеж-Препараты", обоснованно не приняты судом во внимание, поскольку участникам Обществ, права которых предполагаемо нарушены, Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставлено право на предъявления такого рода иска. Само по себе предъявление иска в суд, в отсутствие доказательств неправомерного поведения истца, не может расцениваться как злоупотребление правом.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине распределяются согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2015 года по делу N А40-187247/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

В.С. Гарипов А.Н. Григорьев