Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2015 г. N 09АП-29814/15

г. Москва

27 августа 2015 г.

Дело N А40- 67392/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касумовой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РегионБизнес" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 мая 2015 года по делу N А40-67392/2014 (104-561), принятое судьей Н.О. Хвостовой, по иску Общества с ограниченной ответственностью "МИХАНИКИ РУСИЯ" (ОГРН 1047796824393, ИНН 7703531858) к Епифанцеву Алексею Владимировичу, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "РегионБизнес" (ОГРН 1065003007849, ИНН 5003058390) о признании недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи 100% доли и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца - Юнда А.А. по доверенности от 18.05.2015 N 11;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МИХАНИКИ РУСИЯ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Епифанцеву Алексею Владимировичу, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "РегионБизнес" о признании недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи 100% доли и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что спорный договор подписан от ООО "МИХАНИКИ РУСИЯ" лицом, не имевшим полномочий действовать от имени и в интересах общества.

Решением от 22 мая 2015 года по делу N А40-67392/2014 Арбитражный суд г. Москвы заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель третьего лица обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении иска, указав, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец приобрёл сто процентов доли в уставном капитале ООО "РЕГИОНБИЗНЕС" (ОГРН 1065003007849) по договору купли-продажи доли от 19.02.2014 г., заключенному с Рещиковой Инной Владимировной в качестве продавца, о чем были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

18.04.2014 г. между ответчиком Епифанцевым Алексеем Владимировичем в качестве покупателя и ООО "МИХАНИКИ РУСИЯ" в качестве продавца лице Васильева Сергея Валерьевича, действующего по доверенности от 22.01.2014 г. N 1-430, был заключен договор купли-продажи сто процентов доли в уставном капитале ООО "РЕГИОНБИЗНЕС"; о переходе права собственности на долю в уставном капитале в пользу Епифанцева А.В. в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 8147746985939 от 28.04.2014 г.

Согласно выписке из реестра по нотариальному действию N 1-430 от 22.01.2014 г. доверенность на имя Васильева Сергея Валерьевича от имени ООО "МИХАНИКИ РУСИЯ" была выдана Бурыкиным Александром Валерьевичем

Истец указывает, что генеральный директор общества никаких договоров о купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО "РЕГИОНБИЗНЕС" не подписывал, а также не принимал решений о продаже указанной доли в уставном капитале.

В 2014 году обязанности единоличного исполнительного органа в ООО "МИХАНИКИ РУСИЯ" исполняли:

* с 14.07.2005 г. по 20.03.2014 г. - Апостолопулос Георгиос;

* с 20.03.2014 г. по 18.04.2014 г. - Фармакис Ставрос;

* с 18.04.2014 г. по дату подачи иска - Стрекоза Александр Николаевич.

На основании решения Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2015 г. по делу N А41-34061/2014 ООО "МИХАНИКИ РУСИЯ" признано банкротом, конкурсным управляющим утверждена Кирищева Елена Николаевна.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). С учетом того, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Вместе с тем ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из смысла указанных правовых норм следует, что требования о признании сделки недействительной могут быть рассмотрены по существу и удовлетворены только в том случае, если заявитель при обращении в арбитражный суд представит надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что он обладает правом на подачу иска о признании сделки недействительной, и о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой, а признание такой сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.

Установив, что Васильев С.В. не имел права действовать от имени ООО "МИХАНИКИ РУСИЯ", в связи с чем, оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 168 АПК РФ пришел к выводу о том, что сделка является ничтожной как заключенная с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка купли-продажи, повлекла для истца неблагоприятные последствия, а также нарушила его права и законные интересы.

Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным, поскольку истцом, являющимся участником общества, представлены доказательства того, что его права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и признание этой сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.

Довод заявителя жалобы о рассмотрении дела в отсутствие Епифанцева А.В., не извещенного о времени и месте судебного разбирательства, подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего уведомления судом ответчика о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2015 года по делу N А40-67392/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина А.Н. Крылова