Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2015 г. N 17АП-9150/15

г. Пермь

31 августа 2015 г.

Дело N А60-11168/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Зелениной Т.Л., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яковлевой Ю.В.,

при участии:

от истца: Орлов А.А., доверенность от 12.01.2015, паспорт,

от ответчика: представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, открытого акционерного общества "Соликамский завод "Урал",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 мая 2015 года

по делу N А50-4639/2015,

принятое судьей Шафранской М.Ю.,

по иску закрытого акционерного общества "Уральский завод эластомерных уплотнений" (ОГРН 1056603502669, ИНН 6670078772)

к открытому акционерному обществу "Соликамский завод "Урал" (ОГРН 1115919002561, ИНН 5919015877)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по встречному иску открытого акционерного общества "Соликамский завод "Урал"

к закрытому акционерному обществу "Уральский завод эластомерных уплотнений"

о признании договора недействительным,

установил:

Закрытое акционерное обществе (ЗАО, общество) "Уральский завод эластомерных уплотнений" (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу (ОАО, общество) "Соликамский завод "Урал" (ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения ответчика принадлежащее истцу на праве собственности имущество:

N	Наименование оборудования	К-во,	Покупная цена
п/п		шт.	оборудования (руб.)
1.	Резиносмеситель РС-71-12/35Л (инв. N 0008701)	1	250 000,00
2.	Вальцы СМ-2130 (Инв. N 009020)	1	416 000,00
3.	Машина одночервячная МЧХ-125 (Инв. N 0029281)	1	200 000,00
4.	Нож пневматический для резки каучука (Инв. N 0037156)	1	7 000,00
5.	Нож пневматический для резки каучука (Инв. N 0037157)	1	7 000,00
6.	Сеялка (Инв. N 0008689)	1	24 500,00
7.	Сеялка (Инв. N 80-0004)	1	24 500,00
8.	Сеялка (Инв. N 80-0003)	1	24 500,00
9.	Резиносмеситель РС-71-12/35Л (Инв. N 0008702)	1	250 000,00
10.	Резиносмеситель РС-71-12/35Л (Инв. N 0018094)	1	250 000,00
11.	Машина одночервячная МЧХ-125 (Инв. N 80-0116)	1	200 000,00
12.	Вальцы СМ-ПД 1500 660/6600 (Инв. N 0026925)	1	250 000,00
13.	Вальцы СМ-ПД 1500 660/6600 (Инв. N 0008987)	1	250 000,00

Кроме того, заявлено следующее требование: в случае неисполнения пункта 1 решения суда о передаче имущества взыскать с общества "Соликамский завод "Урал" в пользу общества "Уральский завод эластомерных уплотнений" стоимость не переданного имущества, указанную в пункте 1 настоящего решения.

Определение суда от 23.04.2015 принято встречное исковое заявление общества "Соликамский завод "Урал" к обществу "Уральский завод эластомерных уплотнений" о признании договора купли-продажи оборудования от 19.07.2011 N 997/108 недействительным (ничтожным), о признании права собственности общества "Соликамский завод "Урал" на оборудование:

N	Наименование	К-во,	Рыночная	Стоимость
п/п	оборудования	шт.	стоимость на	оборудования
			01.07.2011 без	по договору с
			НДС (руб.) по	НДС (руб.)
			оценочному
			отчёту
1.	Резиносмеситель	1	1 156 145,00	250 000,00
	РС-71-12/35Л (инв.
	N 0008701)
2.	Вальцы СМ-2130	1	685 873,00	416 000,00
	(Инв. N 009020)
3.	Машина	1	403 917,00	200 000,00
	одночервячная
	МЧХ-125 (Инв. N
	0029281)
4.	Нож	1	21 765,00	7 000,00
	пневматический
	для резки каучука (Инв. N 0037156)
5.	Нож пневматический для резки каучука (Инв. N 0037157)	1	8 291,00	7 000,00
6.	Сеялка (Инв. N 0008689)	1	25 409,00	24 500,00
7.	Сеялка (Инв. N 800004)	1	25 409,00	24 500,00
8.	Сеялка (Инв. N 800003)	1	25 409,00	24 500,00
9.	Резиносмеситель РС-71-12/35Л (Инв. N 0008702)	1	1 156 145,00	250 000,00
10.	Резиносмеситель РС-71-12/35Л (Инв. N 0018094)	1	1 156 145,00	250 000,00
11.	Машина одночервячная МЧХ-125 (Инв. N 80-0116)	1	403 917,00	200 000,00
12.	Вальцы СМ-ПД 1500 660/6600 (Инв. N 0026925)	1	532 840,00	250 000,00
13.	Вальцы СМ-ПД 1500 660/6600 (Инв. N 0008987)	1	532 840,00	250 000,00

(с учетом уточнения встречных исковых требований).

Решением от 25.05.2015 первоначальный иск удовлетворен. Кроме того, с общества "Соликамский завод "Урал" в пользу общества "Уральский завод эластомерных уплотнений" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму - 2 153 500 руб., по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25 процентов с момента возникновения у ответчика обязанности по оплате денежных средств в соответствии с пунктом 2 настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы. В удовлетворении встречного иска отказано.

Суд первой инстанции признал право собственности истца в отношении спорного имущества возникшим, исходил из того, что оборудование удерживается ответчиком, между сторонами отсутствуют отношения обязательственного характера по поводу истребуемого имущества. Данные обстоятельства повлекли удовлетворение первоначального иска (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием к вынесению решения об отказе в удовлетворении встречного иска о признании договора купли-продажи оборудования от 19.07.2011 N 997/108 недействительным (ничтожным) явилось признание этой сделки оспоримой и истечение в 2012 году срока исковой давности по этому требованию. В связи с тем, что названная сделка недействительной не признана, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания права собственности ответчика в отношении спорного оборудования.

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить. Заявителем апелляционной жалобы оспаривается результат оценки судом первой инстанции исследованного в ходе рассмотрения дела доказательства - представленного в обоснование встречного иска заключения ООО "АКЦ "Департамент профессиональной оценки" N 997/108 от 19.07.2011, по мнению общества "Соликамский завод "Урал", свидетельствующего о том, что рыночная стоимость указанного в предмете оспариваемого договора купли-продажи оборудования более, чем в три раза превышала определенную этим договором цену названного оборудования, а именно на это обстоятельство указано в обоснование требования о признании договора купли-продажи оборудования недействительной (ничтожной сделкой) (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оспаривается заявителем апелляционной жалобы и установление судом первой инстанции того, что спорное оборудование выбыло из его, ответчика, владения в 2011 году - с момента подписания актов сдачи-приемки., вывод суда первой инстанции о выбытии спорного оборудования из владения ответчика заявитель апелляционной жалобы считает не соответствующим фактическим обстоятельствам.

Также заявитель апелляционной жалобы считает подлежащим применению в данном случае правило о сроке исковой давности - три года (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не установлен момент, с которого следует исчислять течение срока исковой давности.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, по сути не оспаривается, 19.07.2011 ответчик (продавец), с одной стороны, и истец (покупатель), с другой, заключили договор купли-продажи оборудования N 997/108, согласовав в приложениях к этому договору наименование, количество, инвентарные номера, год выпуска и цену оборудования.

То, что указанное в предмете названного договора купли-продажи оборудование соответствует перечисленному в предмете иска, не оспаривается.

Также не оспаривается то, что оплата оборудования в соответствии с условиями договора купли-продажи была произведена истцом (покупатель), что судом первой инстанции признано подтвержденным перечисленными в тексте обжалуемого решения платежными поручениями от 12.08.2011, от 31.08.2011, 13.10.2011, 29.11.2011.

Спорное оборудование общей стоимостью 2 153 500 руб. было передано продавцом (ответчик) покупателю (истец) по актам приемки-передачи от 24.10.2011, 12.12.2011.

В представленных актах (том 1 л.д. 16-18) содержится ссылка на договор купли-продажи от 19.07.2011.

В результате оценки названных доказательств, условия пункта 3.4 договора купли-продажи, согласно которому право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента подписания акта его приема-передачи (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом первой инстанции право собственности истца в отношении спорного оборудования признано возникшим (п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 556 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом суд оценил то, что перечисленное имущество с территории ответчика истцом не вывозилось, находилось в помещениях, арендованных истцом у ответчика по договорам от 19.07.2011 N 12-107, от 01.08.2013 N 12-96/1 (согласно п. 1.3 договора аренды объектов недвижимого имущества от 01.08.2013 N 12-96/1 арендатор имеет право использовать объект для производства резиновых изделий; для таких целей были предоставлены в аренду нежилые помещения по договору аренды от 19.07.2011 N 12-107, помещения были переданы ответчиком (арендодатель) истцу (арендатор) по актам приема-передачи).

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств обстоятельств, установление которых позволило бы признать отраженное в указанных документах, в оформлении которых ответчик принял участие, не соответствующим действительно имевшим место событиям (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы, которые заключаются в указании на отсутствие доказательств того, что спорное оборудование находилось в помещениях, арендованных истцом у ответчика по названным договорам аренды; цель заключения договора аренды - производство резинотехнических изделий, по мнению заявителя апелляционной жалобы, факт владения истцом спорным оборудованием также не подтверждает, сами по себе установленное судом первой инстанции в результате оценки совокупности представленных доказательств не опровергают (ст. ст. 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким же образом оценивается арбитражным судом апелляционной инстанции и содержащаяся в тексте апелляционной жалобы оценка одностороннего акта приемки помещений в здании 141/1 от 31.07.2015 N 2, в пункте 5 которого, как следует из доводов ответчика, указано на то, что на внутреннем периметре здания 141/1 находятся контейнеры ответчика, используемые истцом остатки сырья. Не влечет правовых последствий и указание в апелляционной жалобе на отражение в акте того, что в здании находится оборудование, указанное в приложении к акту, всего 72 позиции, тогда как, что ответчик считает значимым, из всего перечня оборудования, поименованного в акте, лишь 13 позиций включено в перечень спорного оборудования.

Не влечет удовлетворение апелляционной жалобы и указание в ней на то, что суд первой инстанции при вынесении решения, основывался на устных пояснениях истца, а также на предположениях, не принял во внимание письменные доказательства, предоставленные ответчиком.

Как установлено арбитражным судом апелляционной инстанции, принятие обжалуемого решения явилось результатом оценки совокупности представленных доказательств (ст. ст. 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установление судом первой инстанции того, что спорным оборудованием, собственником которого является истец, владеет ответчик, что по сути не оспаривается, отсутствие доказательств того, что это владение является законным (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), обоснованно повлекло удовлетворение первоначального иска (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, установление которых повлекло удовлетворение первоначального иска, исключают возможность удовлетворения встречного иска о признании права собственности ответчика в отношении оборудования, собственником которого в результате исполнения договора купли-продажи стал истец.

В обоснование встречного иска о признании этого договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) указано на то, что цена отчужденного оборудования была существенно занижена.

Оспаривая вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, что явилось основанием отказа в удовлетворении соответствующей части встречного иска, ответчик исходит из того, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение сделки (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

То, что оспариваемая сделка исполнялась, о чем свидетельствуют факты оплаты покупателем оборудования (платежные поручения от 12.08.2011, от 31.08.2011, 13.10.2011, 29.11.2011), а также передачи продавцом (ответчик) покупателю (истец) этого оборудования по актам приемки-передачи от 24.10.2011, 12.12.2011, арбитражный суд апелляционной инстанции считает установленным.

Дата первого платежа (платежное поручение от 12.08.2011) оценивается как начало исполнения сделки, признается арбитражным судом апелляционной инстанции началом течения исковой давности (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенного ответчиком обоснования апелляционной жалобы, факта обращения со встречным иском в апреле 2015 года, арбитражным судом апелляционной инстанции признается встречный иск о признании договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой не подлежащим удовлетворению (ст. ст. 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), в силу чего довод апелляционной жалобы, который заключается в оспаривании результата оценки судом первой инстанции исследованного в ходе рассмотрения дела доказательства - представленного в обоснование встречного иска заключения ООО "АКЦ "Департамент профессиональной оценки" N 997/108 от 19.07.2011, по мнению общества "Соликамский завод "Урал", свидетельствующего о том, что рыночная стоимость указанного в предмете оспариваемого договора купли-продажи оборудования более, чем в три раза превышала определенную этим договором цену названного оборудования, не может быть признан влекущим ее удовлетворение.

Иная оценка этого довода представляется излишней.

С учетом установленного не влечет удовлетворение апелляционной жалобы и довод ответчика, основанный на положениях, предусмотренных ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2015 по делу N А50-4639/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Т.Л. Зеленина В.В. Семенов