Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2015 г. N 15АП-13994/15

город Ростов-на-Дону

01 сентября 2015 г.

дело N А53-5278/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пономаревой И.В.,

судей Ванина В.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от истца: представитель Пономарева Н.А., паспорт, по доверенности от 10.07.2015;

от ответчика: представитель Болгов И.Ю., паспорт, по доверенности от 25.12.2014; ген. директор Подворный А.В., паспорт, на основании приказа от 06.05.2014.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Газетный, 34/70/75 лит. А материалы апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Трансстройтоннель" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22 июля 2015 года по делу N А53-5278/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансстройтоннель" (ИНН 7718145372 ОГРН 1027700090978)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Горно-Строительная Компания-Юг" (ИНН 2308209979, ОГРН 1142308006070)

о взыскании 299 892 руб. неосновательного обогащения,

принятое в составе судьи Паутовой Л.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансстройтоннель" (далее - ООО "Трансстройтоннель", истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Горно-Строительная Компания-Юг" (далее - ООО "Горно-Строительная Компания-Юг", ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 299 892 руб.

Решением суда от 22 июля 2015 года в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО "Трансстройтоннель" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что истец перечислил в пользу ответчика денежные средства в сумме 299 892 руб., что подтверждается материалами дела и ответчиком признается. Заявитель полагает, что суд первой инстанции необоснованно признал надлежащим доказательством поставки ответчиком товара на сумму 283 335, 70 руб. товарные накладные N 32 от 31.07.2014, N 56 и N 58 от 04.09.2014, поскольку они подписаны неустановленными лицами, чьи полномочия на подписание и получение товара от Ответчика не подтверждены. Данные обстоятельства дают основания считать факт поставки товара Ответчиком не доказанным. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2014 г. по делу N А40-89872/14-174-38 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющий утвержден Загорский Д.Г. Впоследствии определением арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2015 г. по делу N А40-89872/14 конкурсным управляющим утвержден Исаев В.А. Все накладные, представленные ответчиком оформлены после открытия конкурсного производства. Вывод суда о том, что введение конкурсного производства не означает, что лица, которые принимали товар, лишены права его принятия в дальнейшем, так как в накладных содержится печать общества, является неверным. Полномочия на приемку товара от имени ООО "Трансстройтоннель" после открытия конкурсного производства могли быть возложены на какое-либо лицо только конкурсным управляющим. С даты открытия конкурсного производства, ни конкурсным управляющим, ни уполномоченными на то конкурсным управляющим лицами не принимался товар от ООО "Горно-Строительная Компания-Юг", в конкурсную массу он не поступил, накладные N 32,56,58 не подписывались.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представленный письменный отзыв судом апелляционной инстанции рассмотрен и приобщен к материалам дела.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2014 года по делу N А40-89872/2014 ООО "Трансстройтоннель", ИНН 7718145372 признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Загорский Дмитрий Геннадьевич член "НП Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Целью процедуры конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника. Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" возлагает достижение этой цели на конкурсного управляющего.

В соответствии с абзацем 7 пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

При анализе финансовой деятельности конкурсным управляющим было установлено, что ОАО Корпорация "Трансстрой" двумя платежными поручениями произвело перечисление на счет ООО "Горно-Строительная Компания-Юг" за ООО "Трансстройтоннель" денежных средства в общем размере 299 892 руб. (п/п N 5148 от 09.07.2014 на сумму 199 892 руб. и N 210 от 25.07.2014 на сумму 100 000 руб.).

В связи с тем, что со стороны ООО "Горно-Строительная Компания-Юг" встречного исполнения не последовало, на претензию от 10.12.2014 общество не ответило и денежные средства не возвратило, ООО "Трансстройтоннель" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При принятии судебного акта суд руководствовался следующим.

Между ООО "Горно-Строительная Компания-Юг" (Поставщик) и ООО "Трансстройтоннель" (Покупатель) 05.06.2014 был заключен договор N 6, согласно условиям которого, Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель - принимать и оплачивать товар.

Согласование условий поставки товара Покупателю производится на основании выставленного Поставщиком счета. Фактом подтверждения согласия Покупателя с вышеуказанными условиями Счета является оплата его покупателем. Счет является неотъемлемой частью настоящего договора. Накладные оформляются на каждую отдельную партию товара по форме ТОРГ-12 (п.1.2 договора).

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, и возникшие из него правоотношения подпадают под регулирование нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (статья 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу норм гл. 60 ГК РФ при неосновательном обогащении происходит приращение имущества приобретателя с умалением такого имущества у потерпевшего при отсутствии правового основания для такого приобретения, либо сбережение имущества, которое должно быть утрачено приобретателем, а вместо этого утрачивается потерпевшим, либо временное пользование чужим имуществом без намерения его приобрести при отсутствии к тому правовых оснований.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

Перечисленные условия, а также размер неосновательного обогащения должен быть доказан потерпевшим, обратившимся в суд с соответствующим иском.

При этом для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Решающее значение для квалификации обязательства по ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования ООО "Трансстройтоннель" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 299 892 руб. удовлетворению не подлежат в виду следующего.

Истец перечислил в пользу ответчика денежные средства в сумме 299 892 руб., что подтверждается материалами дела и ответчиком признается.

В платежных поручениях указаны следующие назначения платежа: согласно письму б/н от 09.07.2014 за ремонт диз.эл.станции сч.2 от 05.06.2014 и по счету N 39 от 15.07.2014 за запчасти.

Ответчик в подтверждение факта поставки товара представил товарные накладные N 32 от 31.07.2014, N 56 и N 58 от 04.09.2014, товарно-транспортные накладные за теми же номерами и от тех же дат, счета-фактуры N 00000039 от 31.07.2014, N00000065, N00000067 от 04.09.2014, двусторонний Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.12.2014 между ООО "Горно-Строительная Компания-Юг" и ООО "Трансстройтоннель", подписанный главным бухгалтером ООО "Трансстройтоннель", согласно которому по данным ООО "Трансстройтоннель" на 25.12.2014 задолженность в пользу ООО "Горно-Строительная Компания-Юг" составляет 16 556,30 руб.

Товарные и товарно-транспортные накладные подписаны со стороны истца без претензий и замечаний и скреплены печатью ООО "Трансстройтоннель". В Акте сверки взаимных расчетов они указаны.

Доводы истца о том, что представленные ответчиком документы не являются надлежащими доказательства исполнения обязательств по поставке судом рассмотрены и подлежат отклонению, поскольку доказательств того, что истец прекратил свою хозяйственную деятельность ввиду открытия конкурсного производства, не представлено.

Также отсутствуют доказательства того, что истец уведомил ответчика о необходимости прекращения поставки в связи с признанием общества банкротом.

Введение конкурсного производства не означает, что лица, которые принимали товар, лишены права его принятия в дальнейшем, так как в накладных содержится печать общества, о выбытии которой истец в компетентные органы не заявлял.

Также, в случае сомнения в осуществлении хозяйственных операций по спорным накладным истец мог воспользоваться своим законным правом и на основании нормы статьи 161 АПК РФ и ходатайствовать о фальсификации доказательств, что, в свою очередь, им совершено не было.

Таким образом, представленные ответчиком накладные являются надлежащим доказательством поставки товара.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, а также представленные в материалы доказательства следует, что какое-либо неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно признал надлежащим доказательством поставки ответчиком товара на сумму 283 335,70 руб. товарные накладные N 32 от 31.07.2014, N 56 и N 58 от 04.09.2014. и что данные накладные подписаны неустановленными лицами, чьи полномочия на подписание и получение товара от ответчика не подтверждены отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно абзацу 3 пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, вышеуказанные товарные накладные содержат оттиск печати истца, о фальсификации которой истец не заявлял. Спорные товарные накладные подписывались без возражений с проставлением печати истца, что свидетельствует о наличии полномочий у лиц, подписавших данные документы, действовать от имени покупателя. В Акте сверки взаимных расчетов они указаны.

С учетом изложенного, полномочия лиц, подписавших товарные накладные для ответчика, явствовали из обстановки.

Следовательно, в соответствии с указанными нормами права товарные накладные N 32 от 31.07.2014, N 56 и N 58 от 04.09.2014 являются надлежащими доказательствами факта поставки товара истцу в лице его уполномоченных представителей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец прекратил свою хозяйственную деятельность в виде открытия конкурсного производства отклоняется, поскольку истцом таких доказательств не представлено, решения в рамках банкротного дела не принято. Также отстутсвуют доказательства того, что истец уведомил ответчика о необходимости прекращения поставки в связи с признанием его банкротом.

В свою очередь, подписанный неуполномоченным представителем истца (директором, полномочия которого считаются прекращенными) договор N 6 от 05.06.2014 одобрен конкурсным управляющим. В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Одобрением сделки в данном случае является частичное перечисление денежных средств от имени истца платежным поручением N 210 от 25.07.2014 после введения конкурсного производства. Осуществляя данный платеж ответчику, заявитель подтверждает одобрение на его перечисление и в последующем действуя от имени ООО "Трансстройтоннель".

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом неосновательного обогащения ответчика на спорную сумму, основанием для взыскания которой является статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду фактического исполнения поставки товаров по договору N 6 от 05.06.2014.

Согласно подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ, действующей с 01.01.2015) государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда составляет 3 000 руб.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцом не была оплачена государственная пошлина, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Ростовской области от 22 июля 2015 года по делу N А53-5278/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансстройтоннель" (ИНН 7718145372 ОГРН 1027700090978) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

И.В. Пономарева

Судьи

В.В. Ванин Б.Т. Чотчаев