Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2015 г. N 09АП-28610/15

г. Москва

31 августа 2015 г.

Дело N А40-161260/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Амелия"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2015 г. по делу N А40-161260/2014, принятое судьей Александровой О.Е.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" (ОГРН 1035006468760) к Обществу с ограниченной ответственностью "Амелия" (ОГРН 1127746096136), Открытому акционерному обществу Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (ОГРН 1027700136408) с участием ЗАО ВТБ РЕГИСТРАТОР в качестве третьего лица

о признании недействительными передаточного распоряжения, записи о переходе прав собственности на ценные бумаги

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Евсеев С.А. по доверенности от 01.04.2013;

от ответчиков: от ООО "Амелия" - Рынза А.В. по доверенности от 01.06.2015; от ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" - Синицына Я.В. по доверенности от 10.10.2014 б/н;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом принятия судом частичного отказа от иска) к ООО "Амелия" и ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 42 от 18.03.2013 г. о передаче ООО "Амелия" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-БАНК", ссылаясь на его подписание неуполномоченным лицом.

Определением от 15.12.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено в порядке ст. 51 АПК РФ, ЗАО ВТБ РЕГИСТРАТОР.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2015 г. иск удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленного требования.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Амелия" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку принятый судебный акт основан на неверных выводах суда, принят с нарушением норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решении отменить, жалобу удовлетворить;

представители истца и ОАО КБ "ПФС-БАНК" против доводов жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения;

представитель ЗАО ВТБ РЕГИСТРАТОР в суд не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще, жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле следует что - 18.03.2013 г. Воробьев С.В., подписал от имени истца передаточное распоряжение N 42 (л.д.6) о передаче ООО "Амелия" акций ОАО КБ "ПФС-БАНК" в количестве 8 672 акции на общую сумму 12 448 829 руб. 44 коп.

Судебными актами по делу N А40-64516/2013 было признано недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом N 7 от 06.06.2012 г., об избрании Воробьева С.В. генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", как принятое с существенными нарушениями закона, вследствие чего не имеющее юридической силы с момента его принятия.

Судебными актами по делу N А40-22212/2014 был удовлетворен иск ООО "Лаборо" к ООО "Детская юношеская спортивная школа" и ЗАО "Ремжилсервис" о признании недействительным договора купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012 и применены последствия недействительности договора купли-продажи путем истребования у ЗАО "РемЖилСервис" 8 762 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк", номинальной стоимостью 1 000 руб. за 1 шт., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.

Также по делу N А40-22234/2014 был удовлетворен иск ООО "Лаборо" к ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и ООО "Стройдинамика" о признании недействительным договора купли-продажи акций банка от 12.10.2012 г., заключенного между ООО "Стройдинамика" и Воробьевым С.В. от ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и применении последствий недействительности договора купли-продажи акций банка путём истребования у ООО "Стройдинамика" 6 640 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, учитывая, что в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренным делам, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, проанализировав нормы статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, пункты 3.4.2, 5, 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных пенных бумаг", утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного требования, поскольку:

- Воробьев СВ. не являлся лицом уполномоченным совершать от имени истца какие-либо действия, в том числе подписывать какие-либо документы;

- распоряжение от 18.03.2013 г. N 42, подписанное Воробьевым С.В. - недействительно (ничтожно) с момента его подписания, как несоответствующее закону и не влекущее юридически значимых последствий;

- оно (требование) при таких обстоятельствах заявлено в целях восстановления нарушенных прав истца.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции согласна.

Доводы, указанные в жалобе (и идентичные возражениям на иск - л.д. 46-45, 62-65, 115-118) судебной коллегией отклоняются, поскольку не опровергают выводов, к которым пришел суд первой инстанции на основании доказательств, представленных в деле, что и отразил в мотивировочной части решения, с оценкой которых суд апелляционной инстанции согласился.

Новых доводов опровергающих выводы суда первой инстанции жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2015 г. по делу N А40-161260/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков