Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2015 г. N 09АП-33161/15

г. Москва

2 сентября 2015 г.

Дело N А40-32090/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петруниным А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

КУ ЗАО "Аган-Бурение" Макушкина Е.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2015 по делу N А40-32090/15 по иску ЗАО "Аган-Бурение" к ООО Управляющая компания "Альта", ООО "СБК-Ритейл" о признании недействительным договора об уступке права требования и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - Бабенко О.А. по доверенности от 01.07.2015 N б/н,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Аган-Бурение" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора цессии N 2/Ц-2014 от 05.12.2014, заключенного ООО Управляющая компания "Альта" и ООО "СБК-Ритейл", применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Решением от 04.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что на момент заключения договора цессии договоры залога и вытекающие из них права и обязательства прекратились и не могли быть предметом уступки, в связи с чем оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку был заключен в нарушение норм статьи 384 ГК РФ и нарушает права и охраняемые законом интересы ЗАО "Аган-Бурение" и его кредиторов.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 16.08.2010 между Сбербанком РФ и ЗАО "Аган-Бурение" (заемщик) заключен договор от N 10-243 (Договор N 1) об открытии невозобновляемой кредитной линии со свободным режимом выборки на 300 000 000 рублей и договор от 10.07.2012 N12-163 (Договор N 2) об открытии возобновляемой кредитной линии.

Исполнение обязательств заемщика по указанным договорам обеспечивалось договорами залога имущественных прав: N 10-243 от 27.06.2011, N 10-243/2 от 21.06.2012, N 10-243/3 от 21.06.2012, N 10-243/4 от 21.06.2012, договорами последующего залога имущественных прав - N 12-163/1 от 10.07.2012, N 12-163/2 от 10.07.2012, N 12-163/3 от 10.07.2012, N 12-163/4 от 10.07.2012, N 12-163/5 от 10.07.2012, N 12-163/6 от 10.07.2012, N 12-163/7 от 10.07.2012, N 12-163/8 от 10.07.2012, N 12-163/9 - 17.09.2012 и договорами залога: N 10-243 от 22.02.2011, N 12-163 от 05.10.2012, N 12-163 от 05.10.2012, N 10-243/1 от 22.02.2011.

В рамках дела N А75-8791/2012 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление ОАО "Сбербанк России" о включении требований в размере 775 409 601 рубля 63 копеек в реестр требований кредиторов ЗАО "Аган-Бурение" в составе третьей очереди как требований, обеспеченных залогом.

Арбитражный суд ХМАО-Югры определением от 07.05.2013 признал обоснованными и включил в реестр требований кредиторов ЗАО "Аган-Бурение" в составе третьей очереди требования ОАО "Сбербанк России" в размере 775 409 601 руб. 63 коп., как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

В ходе судебного разбирательства в апелляционной инстанции ОАО "Сбербанк России" отказался от заявленных в суд требований о включении требований кредитора в реестр в части признания требований по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 12-163 от 10.07.2012 в размере 650 487 658 руб. 62 коп., как требования, обеспеченные залогом имущества должника. В то же время кредитор поддержал заявленные требования о включении требований кредитора в реестр: по договору N 10-243 от 16.08.2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии со свободным режимом выборки в размере 124 921 942 руб. 63 коп. (в том числе 124 921 942 руб. 63 коп. основного долга) как требования, обеспеченные залогом имущества должника; по договору N 12-163 от 10.07.2012 об открытии возобновляемой кредитной линии в размере 650 487 658 руб. 62 коп. (в том числе 650 487 658 руб. 62 коп. основного долга).

Суд апелляционной инстанции посчитал возможным принять отказ от иска ОАО "Сбербанк России" от части требований, при этом удовлетворил заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве, заменил заявителя по требованию кредитора ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "СБК-Ритейл". Суд апелляционной инстанции посчитал, что требования ООО "СБК-Ритейл" подлежат включению в реестр без обеспечения залогом имущества должника в полном объёме с учётом частичного отказа ОАО "Сбербанк России" от признания обеспеченными требований в размере 650 487 658 руб. 62 коп.

Суд апелляционной инстанции установил, что ввиду выбытия у должника заложенного имущества, против которого Банк не возражает, последний не имеет правовых оснований требовать от должника погашения задолженности по кредитному договору за счёт выбывшего заложенного имущества. Как следствие, требования Банка, включённые в реестр, не могут быть обеспечены отсутствующим у должника заложенным имуществом.

В рамках настоящего спора суд первой инстанции установил, что 05.12.2014 ООО "СБК-Ритейл" (цедент) и ООО УК "Альта" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого, Цедент уступил Цессионарию права требования к ЗАО "Аган - Бурение", принадлежащие Цеденту на основании договора уступки прав (требований) N 02/594 от 30.12.2013, заключенного между Цедентом и ОАО "Сбербанк России", вытекающие из договора N 10-243 об открытии невозобновляемой кредитной линии со свободным режимом выборки от 16.08.2010 на сумму 128 808 938,39 руб., договора от 10.07.2012 N12-163 об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 662 934 333,14 руб.

Также суд первой инстанции установил, что Цедент уступил Цессионарию права требования по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Аган-Бурение" по Кредитным договорам, а именно права (требования), вытекающие из договоров залога: N 10-243 от 27.06.2011, N 10-243/2 от 21.06.2012, N 10-243/3 от 21.06.2012, N 10-243/4 от 21.06.2012, договорами последующего залога имущественных прав N 12-163/1 от 10.07.2012, N 12- 163/2 от 10.07.2012, N 12-163/3 от 10.07.2012, N 12-163/4 от 10.07.2012, N 12-163/5 от 10.07.2012, N 12-163/6 от 10.07.2012, N 12-163/7 от 10.07.2012, N 12-163/8 от 10.07.2012, N 12-163/9 от 17.09.2012, N 10-243 от 22.02.2011, N 12-163 от 05.10.2012, N 12-163 от 05.10.2012.

По мнению истца, на момент заключения договора цессии договоры залога N 10-243 от 27.06.2011, N 10-243/2 от 21.06.2012, N. J-243/3 от 21.06.2012, N 10-243/4 от 21.06.2012, договоры последующего залога имущественных прав N 12-163/1 от 10.07.2012, N 12-163/2 от /j.07.2012, N 12-163/3 от 10.07.2012, N 12-163/4 от 10.07.2012, N 12-163/5 от 10.07.2012, N 12-163/6 от 10.07.2012, N 12-163/7 от 10.07.2012, N 12-163/8 от 10.07.2012, N 12-163/9 от 17.09.2012, N 10-243 от 22.02.2011, N 12-163 от 05.10.2012, N 12-163 от 05.10.2012 и вытекающие из них права и обязательства, в частности обязанность ЗАО "Аган - Бурение" отвечать своим заложенным имуществом перед залогодержателем, прекратились и не могли быть предметом уступки, в связи с чем оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку был заключен в нарушение ст. 384 ГК РФ и нарушает права и законные интересы истца и его кредиторов.

Оценивая доводы истца, суд первой инстанции указал, что в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А75-8791/2012, на которое ссылается истец, исследовался вопрос о правомерности включения в реестр требований кредиторов требований обеспеченных залогом ООО "СБК-Ритейл", как правопреемника ОАО "Сбербанк России", по договору от 16.08.2010 N 10-243 (сумма требований в размере 124 921 942 руб. 63 коп.), по иным требованиям ООО "СБК-Ритейл" заявлен отказ от включения в реестр требований, обеспеченных залогом, при этом, суд апелляционной инстанции отказал ООО "СБК-Ритейл" во включении требований обеспеченных залогом лишь со ссылкой на договор купли-продажи имущества от 26.10.2012 N 25/ВБК/2012, заключенного между ЗАО "ГЕОТЕК-Восточная Буровая Компания" (покупатель) и ЗАО "Аган-Бурение" (продавец), однако упомянутый в постановлении договор был признан впоследствии недействительным решением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 01.04.2014 по делу N А75-8454/2013.

Установив, что доводы истца об отсутствии прав по договорам залога, упомянутым в оспариваемом договоре цессии N 2/Ц-2014 от 05.12.2014 являются необоснованными, а также то, что постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда 04.02.2014 по делу N А75-8791/2012 вступило в законную силу, в связи с чем, не представляется возможным вернуться к состоянию залогового кредитора в контексте закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и уступка прав по договору цессии N 2/Ц-2014 от 05.12.2014 г. не влияет на изменение статуса кредитора, суд первой инстанции в соответствии со ст.ст.168, 382, 384 ГК РФ, ст.65 АПК РФ пришел к выводу о том, что истец не доказал нарушения своих прав и нарушения прав и интересов третьих лиц, не указал, каким образам оспариваемая сделка посягает на публичные интересы.

Апелляционный суд считает, что истец также в нарушение положений ст.4 АПК РФ не указал какие права и законные интересы истца могут быть восстановлены с учетом вступивших в законную силу актов, вынесенных в рамках дела о банкротстве.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы 04.06.2015 по делу N А40-32090/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков Т.А. Лялина