Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2015 г. N 12АП-7732/15

г. Саратов

28 августа 2015 г.

Дело N А57-6680/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С.А., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Волгомост"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2015 года по делу N А57-6680/2015, (судья Елистратов К.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Нерудная Компания "Альфа", (ОГРН 1126439000984),

к публичному акционерному обществу "Волгомост", (ОГРН 1026402190836),

о взыскании задолженности, пени,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Нерудная Компания "Альфа" Шмагина Александра Валерьевна по доверенности от 22.04.2015 года, выданной на год,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило уточненное в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговая Строительная Компания "Континент" (далее ООО "ТСК "Континент",) к публичному акционерному обществу "Волгомост" (далее ПАО "Волгомост", ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 254 691,02 руб., пени за просрочку оплаты товара за период с 22.05.2012 г. по 22.03.2015 г. в размере 51 956,96 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом произведено правопреемство ООО "ТСК "Континент" на общество с ограниченной ответственностью "Транспортная Нерудная Компания "Альфа" (далее ООО "ТНК "Альфа").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2015 года исковые требования удовлетворены.

ПАО "Волгомост", не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор уступки права требования от 01.04.2015, на основании которого произведена процессуальная замена ООО "ТСК "Континент" на ООО "ТНК "Альфа", является притворной сделкой.

ООО "ТНК "Альфа" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал правовую позицию.

Представители ответчика в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, 19.09.2011 ООО "ТСК "Континент" (поставщик) и ОАО "Волгомост" (покупатель) заключен договор поставки N 31ТСК/2011.

Во исполнение принятых на себя обязательств в рамках данного договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 849 528 руб., что подтверждается представленными в материалы дела подписанными ответчиком без возражений товарными накладными.

Согласно пункту 5.1 договора покупатель производит оплату продукции по ценам и на условиях, указанных в спецификации.

Согласно пункту 3 спецификации N 4 от 30.03.2012 оплата покупателем за поставленную продукцию осуществляется на условиях перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 банковских дней с момента получения продукции.

Полученный товар ответчиком оплачен частично, задолженность составила 254 691,02 руб., что послужило основанием обращения ООО "ТСК "Континент" в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск в полном объеме, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судом установлено и не оспаривается ответчиком, что ООО "ТСК "Континент" обязательства по поставке товара исполнены. Товар ответчиком принят без замечаний по представленным в материалы дела товарным накладным.

Учитывая, что доказательств оплаты долга ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно взыскал сумму основного долга за поставленный товар в заявленном размере.

Истцом также заявлено требование о взыскании пени за просрочку оплаты товара за период с 22.05.2012 г. по 22.03.2015 г. в размере 51 956,96 руб.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 8.3 договора поставки в случае просрочки платежа покупатель уплачивает пени в размере 0,02% от неоплаченной и подлежащей оплате суммы за каждый календарный день просрочки.

Неисполнение ответчиком договорных обязательств по оплате в полном объеме полученного в рамках указанного договора товара явилось основанием для начисления истцом пени за несвоевременную оплату поставленного товара.

Расчет пени, представленный истцом, судами проверен, признан правильным. Контррасчет ответчиком не представлен.

На основании изложенного, предъявленная истцом к взысканию сумма пени в размере 51 956,96 руб. правомерно взыскана судом, поскольку ответчиком не представлено доказательств своевременного погашения в полном объеме задолженности по оплате товара.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования от 01.04.2015, на основании которого произведена процессуальная замена ООО "ТСК "Континент" на ООО "ТНК "Альфа", является притворной сделкой, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными нормативными актами.

Из содержания главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как указано в пункте 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Спорный договор уступки права требования является заключенным, поскольку сторонами согласованы все существенные условия договора: указаны предмет договора, определена стоимость передаваемого права требования, а также перечень документов, подтверждающих передаваемое право.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор уступки права требования соответствует требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В данном случае безвозмездность отсутствует, поскольку стороны в договоре установили стоимость уступленного права в размере 50 000 руб. Стороны выполнили права и обязанности, вытекающие из договора от 01.04.2015.

Доказательства исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, и препятствующих переходу прав к новому кредитору, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 01.04.2015 недействительной сделкой.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены или изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены или изменения принятого решения.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением суда апелляционной инстанции от 23.07.2015 ПАО "Волгомост" предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы до ее рассмотрения по существу.

Оплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежит отнесению на заявителя жалобы в порядке норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2015 года по делу N А57-6680/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Волгомост" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

С.А. Жаткина А.Ю. Никитин