Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2015 г. N 10АП-7760/15

г. Москва

31 августа 2015 г.

Дело N А41-13684/13

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Миришова Э.С., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Попутный ветер кино": представитель не явился, извещен;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести +" Старкина С.А.: Амуров-Ипатьев А.В., представитель по доверенности от 10.01.2015 г., паспорт;

от Егоровой Анны Ивановны: представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Квинта": представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Омега": представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Попутный ветер кино" на определение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2015 года по делу N А41-13684/13, принятое судьей Потаповой Т.Н., по заявлению Егоровой Анны Ивановны о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести +",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2014 года общество с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" (ООО "Студия Двести+", ИНН:7724644524, ОГРН:1077763993878) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим должника утвержден Старкин Сергей Александрович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 января 2015 года требования ООО "Омега" в размере 22 369 759 руб. 53 коп., в том числе: основной долг по договору займа N З-09-11 от 23.09.2011 г. - 1 146 029 руб. 40 коп.; проценты за пользование займом - 8 563 526 руб. 45 коп.; пени по договору займа - 1 121 517 руб. 60 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами по договору займа - 1 261 547 руб. 60 коп.; сумма арендной платы по договору N 30-ВкЛ/90 от 17.05.2010 г. - 5 110 000 руб.; неустойка в виде штрафа - 2 555 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами по договору N 30-ВкЛ/90 от 17.05.2010 г. - 2 612 138 руб. 48 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Студия Двести+".

10 марта 2015 года Егорова А.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "Омега" на Егорову А.И. в реестре требований кредиторов ООО "Студия Двести +".

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2015 года суд произвел замену кредитора ООО "Омега" в реестре требований кредиторов ООО "Студия Двести +" на Егорову Анну Ивановну.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Попутный ветер кино" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представители конкурсного управляющего ООО "Индустриальный лизинг" Гибадуллина Р.И., конкурсного управляющего ООО "Попутный ветер кино" Федоровой Е.Б., ООО "Квинта", ООО "Брейн" не явились, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника оставил вопрос о разрешении спора на усмотрение суда.

Заслушав мнение представителя должника, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Реорганизация юридического лица является основанием для процессуального правопреемства в силу прямого указания закона.

В соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Материалы дела свидетельствуют, что 17 февраля 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО "Омега", реорганизованного путем присоединения к ООО "Брейн", в связи с чем определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2015 года произведена замена ООО "Омега" на ООО "Брейн" в порядке процессуального правопреемства.

Между тем, 03 февраля 2015 года ООО "Омега" (цедент) и Егорова Анна Ивановна (цессионарий) заключили договор N УПР-03/02/15 уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Студия Двести+" (т.1 л.д. 16-17).

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Егорова Анна Ивановна на основании договора N УПР-03/02/15 уступки прав приобрела права требования к ООО "Студия Двести+", принадлежащие цеденту по договору уступки права N 4/14 от 07.02.2014 г. и вытекающие из договора N З-09-11 от 23.09.2011 г. и договора N 30-ВкЛ/90 от 17.05.2010 г., в силу чего заявленное представителем Егоровой А.И. ходатайство о замене ООО "Омега" в порядке процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом.

Довод заявителя жалобы о не привлечении участника ООО "Квинта" Пашкина И.М. и ООО "Брейн" к участию в деле в качестве третьих лиц арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельным.

Материалы дела свидетельствуют, что ООО "Брейн" являлось участником судебного процесса, на котором рассматривалось ходатайство о процессуальном правопреемстве, при этом данное лицо возражений относительно заявленного ходатайства не предъявило.

ООО "Квинта" участником обособленного спора по настоящему делу не является, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения его к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Кроме того, судом первой инстанции рассмотрено данное ходатайство ООО "Квинта" и вынесены отдельное определение от 08 мая 2015 года об отказе в его удовлетворении (л.д. 50, 51).

Что касается довода апелляционной жалобы о том, что договор уступки от 03 февраля 2015 года является притворной сделкой и на основании ч.2 ст. 170 ГК РФ должен быть признан ничтожным, то суд не может признать его основанием для отмены определения от 18 мая 2015 года, поскольку данный спор, как указал сам заявитель, уже рассматривается в суде общей юрисдикции.

Кроме того, для признания сделки ничтожной по признаку оспоримости требуется подача отдельного самостоятельного иска, поскольку суд не вправе проверять недействительность по данному основанию самостоятельно либо по возражениям ответчика.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2015 года.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену вынесенного определения суда, при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, 271, п.1 ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2015 года по делу N А41-13684/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

Э.С. Миришов С.В. Мальцев