Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2015 г. N 10АП-7172/15

г. Москва

03 сентября 2015 г.

Дело N А41-72692/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Леоновой И.В.

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу от 02.09.2015 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КлинСтройДом" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2015 года по делу N А41-72692/14, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску (заявлению)

ЗАО "Водоканал" к ООО "КлинСтройДом" о взыскании (с учетом уменьшения) 10.035.315 руб. 34 коп.,

третьи лица - ООО "Стройсервис", ООО "ССМУ-56", ИП Вейша Ильи Владимировича, ООО "СПМК-73Д", ООО "ВКХ село", ГУП МО "Мособлгаз", ООО "КомпозитСтрой", ООО "ПСК ИВР",

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Водоканал" (далее - ЗАО "Водоканал", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, с учетом принятого судом первой инстанции к обществу с ограниченной ответственностью "КлинСтройДом" (далее - ООО "КлинСтройДом", ответчик) о взыскании 9.654.757 руб. - неосновательного обогащения, а также начисленных на его сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 380.558 руб. 34 коп. за период с 28.05.2014 г. по 19.11.2014 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2015 года по делу N А41-72692/14 с ООО "КлинСтройДом" в пользу ЗАО "Водоканал" взыскано 9 654 757 руб. - неосновательного обогащения, 380 558 руб. 34 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "КлинСтройДом" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и 3-х лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

11.04.2012 между ООО "КлинСтройДом" (Займодавец) и ООО "ТСТ Столица" (Заемщик) заключен договор займа N 12-3 со сроком возврата суммы долга и процентов (при отсутствии просроченной задолженности - в размере 8% годовых; при наличии просроченной задолженности - 30% за каждый день просрочки) не позднее 27.04.2012.

В соответствии с решением единственного участника ООО "КлинСтройДом" Бурцева Ю. Н. N 28 от 07.05.2013 года, ЗАО "Водоканал" в лице генерального директора Кядикова Э. М. в период с 15.05.2013 года по 15.09.2013 года осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей компании ООО "КлинСтройДом".

23 августа 2013 между ООО "Клинстройдом" в лице генерального директора Кядикова Э. М. и ЗАО "Водоканал" в лице генерального директора Кядикова Э. М. заключен договор возмездной уступки прав (цессии) (далее - Договор цессии), предметом которого являлась уступка прав требования по вышеуказанному договору займа N 12-3 от 11.04.2012 года.

В соответствии с условиями Договора цессии ответчик (Цедент) уступил истцу (Цессионарию) право требования задолженности по договору займа N 12-3 от 11.04.2012 с Должника - ООО "СТС "Столица" (ИНН 7713634362) - являющегося заемщиком по договору займа (пункт 1.1 Договора цессии).

Пунктом 1.2 Договора цессии установлен размер денежного требования, уступаемого по договору цессии, который составляет 15.980.160 руб. 90 коп. (в том числе сумма основного долга в размере 9.556.000 руб. проценты за пользование займом на момент подписания Договора цессии в размере 6.325.403 руб. 90 коп., расходы по оплате госпошлины за рассмотрение Арбитражным судом города Москвы иска Цедента к Должнику о взыскании суммы займа в размере 98.757 руб.).

В силу условий пунктов 2.2 - 2.5 Договора в качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к Должнику по договору займа N 12-3 от 11.04.2012, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 9.654.757 руб. в срок до 05.10.2013. С момента уплаты суммы, указанной в п. 2.2 настоящего договора, обязанности Цессионария по настоящему договору считаются исполненными.

Полагая, что оспариваемый Договор цессии был заключен с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "КлинСтройДом" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании данной сделки недействительной (дело Арбитражного суда Московской области N А41- 65859/13).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2014 года исковые требования ООО "КлинСтройДом" удовлетворены. Договор возмездной уступки прав (цессии) по договору займа N 12-3 от 11.04.2012, заключенный 23.08.2013 между обществом с ограниченной ответственностью КлинСтройДом" и закрытым акционерным обществом "Водоканал" недействительной сделкой.

В рамках указанного дела, суд установил, что Договор цессии, являющийся сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения единственного участника ООО "Клинстройдом", а его заключение повлекло возникновение неблагоприятных последствий для организации в виде утраты права требования по договору займа.

Вместе с тем, в качестве оплаты за уступленное право, во исполнение условий пункта 2.2 Договора цессии, истцом в пользу ответчика были перечислены денежные средства на общую сумму 9.654.757 руб., что подтверждено, представленными в материалы дела, платежными поручениями (N 49 от 13.09.2013 на сумму 4.830.420 руб., N 50 от 13.09.2013. на сумму 600.000 руб., N 69 от 18.09.2013 на сумму 200.000 руб., N 113 от 24.09.2013 на сумму 1.000.000 руб., N 403 от 03.10.2013 на сумму 250.000 руб., N 435 от 08.10.2013 на сумму 200.000 руб., N 505 от 17.10.2013 на сумму 400.000 руб., N 511 от 18.10.2013 на сумму 509.793 руб. 32 коп., N 578 от 28.10.2013 на сумму 119.752 руб. 54 коп., N 580 от 28.10.2013 на сумму 96.536 руб. 09 коп., N 720 от 13.11.2013 на сумму 200.000 руб., N 792 от 22.11.2013 на сумму 9.273 руб.55 коп., N 798 от 25.11.2013 на сумму 100.000 руб., N 800 от 25.11.2013 на сумму 890.000 руб., N 599 от 31.10.2013 на сумму 300.000 руб.

Поскольку Договор цессии был признан арбитражным суд недействительной сделкой, ЗАО "Водоканал" направило в адрес ООО "КлинСтройДом" письмо (исх. N 53-ю от 07.05.2014 года) с требованием о возврате перечисленной оплаты.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени данное требование исполнено не было и ответчик продолжает незаконно удерживать имущество, приобретенное по недействительной сделке, ЗАО "Водоканал", начислив в проценты за пользование чужими денежными средствами, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, основываясь на положениях ст. ст. 167, 1102, 1103 ГК РФ исходил из нижеследующего.

Факт перечисления денежных средств по Договору цессии в заявленном истцом размере, подтвержден упомянутыми выше платежными поручениями.

В порядке ст. 69 АПК РФ установлены обстоятельства недействительности Договора цессии.

Доказательств возврата перечисленной оплаты, либо правомерности удержания спорных денежных средств в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что поскольку, доказательств возврата требуемой суммы не представлено, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения являются обоснованными и правомерно взысканы судом первой инстанции на основании ст. ст. 1102, 1103 ГК РФ.

Отклоняя аналогично заявленный в апелляционной жалобе довод ответчика о том, что часть денежных средств (5.836.421 руб. 38 коп.), перечисленных по Договору цессии, была возвращена истцу в счет оплаты работ по договору подряда, о существовании которого ответчику неизвестно, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

В материалах дела имеется договор строительного подряда N 00712-01812-СМР от 01.07.2013 года, заключенный между сторонами, по условиям которого Заказчик (ответчик) поручает, а Подрядчик (ЗАО "Водоканал") обязуется выполнить по заданию Заказчика комплекс строительно-монтажных работ 3-х этажных жилых домов с мансардными этажами, расположенных по следующим адресам: Россия, Московская область, Клинский муниципальный район, городское поселение Клин, г. Клин, ул. Клинская, д. 50 копр. 1, 2, 3, д. 52, корп. 1, 2, 3, д. 54 корп. 1, 2, 3, д. 56 корп. 1, 2, 3 (строительные позиции 1 - 12 по генплану).

Обстоятельств того, что договор строительного подряда N 00712-01812-СМР от 01.07.2013 года кем-либо оспорен, признан судом недействительным либо незаключенным в установленном порядке не представлено.

Истцом представлена проектно-сметная документация к данному договору, субподрядные договоры, обоюдно заверенные акты выполненных работ по форме КС-2, свидетельствующие о том, что работы по договору строительного подряда N 00712-01812-СМР от 01.07.2013 года были реально выполнены, а их полезный результат был получен ООО "КлинСтройДом"

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что часть денежных средств, полученных ответчиком по Договору цессии, было перечислено в пользу ЗАО "Водоканал", однако эти средства были использованы целевым образом - в счет оплаты ответчиком работ по договору строительного подряда N 00712-01812-СМР от 01.07.2013 года, исполнение которого со стороны истца (как подрядчика) подтверждено надлежащими документальными доказательствами.

При этом такой способ расчетов за выполненные работы не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав ответчика.

Отклоняя довод ответчика о недоказанности фактического получения третьими лицами денежных средств, перечисленных истцом по распорядительным письмам, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

По условиям пункта 2.3 Договора цессии истец обязался оплатить часть уступленного права требования в размере 4.224.337 руб. посредством перевода денежных средств по распорядительным письмам, являющимися неотъемлемой частью Договора цессии.

Истец перечислил денежные средства контрагентам ответчика (по договорам подрядов и возмездного оказания услуг), перечень которых приведен в распорядительных письмах N 64 от 23.08.2013, N 63 от 23.08.2013 (ООО "Стройсервис", ООО "ССМУ-56", ИП Вейш Илья Владимирович, ООО "СПМК-73Д", ООО "ВКХ село", ГУП МО "Мособлгаз", ООО "КомпозитСтрой", ООО "ПСК ИВР").

Указанный факт подтверждается выпиской по операциям на счете ЗАО "Водоканал", открытом в Банке "Возрождение" (ОАО), которая была представлена истцом по запросу суда.

Таким образом, довод ответчика, аналогично заявленный в апелляционной жалобе о том, что истец не доказал, что данные денежные средства были получены контрагентами ООО "КлинСтройДом" не подтвержден.

Вместе с тем привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц организации (высказавшие процессуальную позицию по существу спора) - ООО "ВКХ село", ГУП МО "Мособлгаз", ООО "ПСК ИВР", ООО "Стройсервис" документально подтвердили как факт перечисления денежных средств со стороны истца, так и обстоятельства наличия договорных отношений с ООО "КлинСтройДом".

При этом ссылка ответчика на то, что перечисление части денежных средств по распорядительным письмам производилось истцом уже после истечения его полномочий единоличного исполнительного органа ООО "КлинСтройДом", является неправомерной, поскольку в данном случае ЗАО "Водоканал", как самостоятельное юридическое лицо и контрагент ответчика, добросовестно исполняло принятое им обязательство в рамках Договора цессии, который на момент исполнения обязательства являлся действующим и в судебном порядке не оспаривался.

Утверждение ответчика о том, что распорядительные письма, на основании которых перечислялись денежные средства, подлежали процедуре одобрения ответчиком в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (как сделки, в которых имелась с заинтересованность), само по себе не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая положения п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 166 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно указал, что совершенная обществом с ограниченной ответственностью сделка с заинтересованностью является оспоримой, притом, что признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования.

Однако надлежащего доказательства - судебного акта, на основании которого распорядительные письма N 64 от 23.08.2013, N 63 от 23.08.2013 были признаны недействительными сделками в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, доводы ответчика подлежат отклонению как необоснованные.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 380.558 руб. 34 коп. за период с 28.05.2014 г. по 19.11.2014 г. на основании ст. ст. 395, 1107 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2015 года по делу N А41-72692/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич