Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2015 г. N 17АП-1895/15

1 сентября 2015 г.

Дело N А50-18217/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 сентября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Пермская строительная компания "Альянс" - Бояршинов В.В. по доверенности от 29.04.2015;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "АктивСтройКомплекс" - представители не явились;

от третьего лица, Бывальцева Вадима Викторовича - Бояршинов В.В. по доверенности от 20.08.2015;

от третьего лица, Тищенко Сергея Дмитриевича - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора ООО "АктивСтройКомплекс" Митрошина Александра Юрьевича

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 декабря 2014 года

по делу N А50-18217/2014,

принятое судьёй М.В. Бородулиной

по иску ООО "Пермская строительная компания "Альянс" (ОГРН 1085906008077, ИНН 5906087095)

к ООО "АктивСтройКомплекс" (ОГРН 1135906002650, ИНН 5906120190),

третьи лица: Бывальцев Вадим Викторович, Тищенко Сергей Дмитриевич,

о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пермская строительная компания "Альянс" (далее - ООО "Пермская строительная компания "Альянс") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АктивСтройКомплекс" (далее - ООО "АктивСтройКомплекс") о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей от 01.06.2013 в сумме 27 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 738 687 руб. 50 коп. с продолжением начисления по день уплаты взысканных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2014, от 19.11.2014 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Бывальцев Вадим Викторович, Тищенко Сергей Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены частично. С ООО "АктивСтройКомплекс" в пользу ООО "Пермская строительная компания "Альянс" взыскано 28 596 375 руб., в том числе 27 000 000 руб. основного долга и 1 596 375 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Указано на взимание процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты задолженности, производя начисление на сумму основного долга с 26.08.2014 по ставке рефинансирования Банка России 8,25 % годовых. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Конкурсный кредитор ООО "АктивСтройКомплекс" Митрошин Александр Юрьевич, не согласился с решением суда от 25 декабря 2014 года по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просил отменить решение арбитражного суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Указывает, что после принятия заявления истца о включении требований в реестр требований кредиторов пришел к выводу о том, что у ООО "Пермская строительная компания "Альянс" не возникло право требования денежного исполнения по указанному договору, необоснованное включение требований истца в реестр требований кредиторов нарушит права и законные интересы конкурсного кредитора.

Не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии определенности в предмете встречного неденежного предоставления, несмотря на указание не только кадастрового номера объекта, но и дополнительных данных.

Утверждает, что из анализа правоотношения следует, что между истцом и ответчиком сложились отношения простого товарищества в целях создания нового объекта недвижимости, путем реконструкции здания казармы по адресу: г. Кунгур, ул. Батальонная, 5; в качестве вклада в простое товарищество истцом были внесены векселя, на которые указанное здание и было приобретено.

Истец, ООО "Пермская строительная компания "Альянс", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами жалобы, просил решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, третьего лица, Бывальцева В.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Бывальцевым В.В. (продавец) и ООО "АктивСтройКомплекс" заключен договор купли-продажи векселей от 01.06.2013, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает простые векселя, выданные ООО "Строинг", вексельной суммой 10 526 000 руб. и 19 792 500 руб. - пункт 1 договора.

Как следует из пунктов 2 и 4 договора, покупатель ознакомлен с состоянием указанных выше векселей и принимает указанные векселя в момент подписания настоящего договора в таком состоянии, без оформления отдельного акта приема-передачи.

Приобретаемые покупателем векселя оценены сторонами в 27 000 000 руб. (пункт 5 указанного договора).

Согласно пункту 6 договора от 01.06.2013 обязательство покупателя по уплате цены векселей продавцу исполняется путем передачи прав требований на помещения общей площадью 800 кв.м (+/-10 кв.м) по договорам участия в долевом строительстве, либо по договорам паенакопления, либо по договорам купли-продажи таких помещений, расположенных на втором и третьем этажах в здании казармы, адрес объекта Пермский край, г. Кунгур, ул. Батальонная, д. 5, условный номер объекта 59-59-09/047/2007-045 по окончании его реконструкции в следующем порядке: любые из указанных договоров заключаются в трехдневный срок с момента получения покупателем разрешения на ввод реконструированного объекта в эксплуатацию. Стороны договорились, что в случае невозможности исполнения обязательства по оплате в неденежной форме согласно условиям настоящего пункта договора, продавец вправе после 15.11.2013, но не ранее истечения шести месяцев со дня государственной регистрации перехода права собственности на здания казармы, назначение: нежилое, общей площадью 4 894,8 кв.м, инв. N 3079, лит. А, адрес объекта-Пермский край, г. Кунгур, ул. Батальонная, д. 5, условный номер объекта 59-59-09/047/2007-045, на покупателя, потребовать исполнения указанного обязательства путем уплаты указанной в пункте 5 настоящего договора суммы.

В обеспечение исполнения ответчиком обязательств из договора купли-продажи векселей, между Бывальцевым В.В. (кредитор) и Тищенко С.Д. (поручитель) подписан договор поручительства от 01.06.2013.

Получение от Бывальцева В.В. векселей ответчик не оспаривал.

В материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимости от 03.06.2013, заключенный между ООО "Строинг" (продавец) и ответчиком (покупатель), из содержания которого следует то, что указанные выше векселя переданы ответчиком в оплату за приобретаемое недвижимое имущество - здание казармы, нежилое, общей площадью 4 894,8 кв.м, расположенное по адресу Пермский край, г. Кунгур, ул. Батальонная, д.5, условный номер 59-59-09/047/2007-045 стоимостью 27 000 000 руб.; право собственности ответчика на здание зарегистрировано 14.06.2013.

Бывальцевым В.В. в подтверждение обращения к ответчику с требованием об исполнения обязательств по договору купли-продажи векселей, в материалы дела представлено уведомление от 21.11.2013 и возвращенный отправителю конверт заказного письма от 25.11.2013.

По договору возмездной уступки прав (цессии) от 15.08.2014 Бывальцев В.В. (цедент) уступил обществу "ПСК "Альянс" (цессионарий) право требования из договора купли-продажи векселей от 01.06.2013 между цедентом и ООО "АктивСтройКомплекс"; переход к цеденту права требования определен моментом подписания договора.

Уведомление о совершенной уступке прав направлено истцом ответчику по юридическому адресу 21.08.2014.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Пермская строительная компания "Альянс" в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО "АктивСтройКомплекс" стоимости переданных векселей в размере 27 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25 % годовых в сумме 1 738 687,50 руб. за период с 18.11.2013 по 25.08.2014 и по день фактической оплаты.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований о взыскании основного долга; наличия оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом корректировки периода начисления.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выслушав представителя истца, третьего лица в судебном заседании, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Проанализировав условия договора суд первой инстанции верно указал, что между сторонами договора купли-продажи векселей от 01.06.2013 сложились отношения купли-продажи (Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

Ответчик на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции обязательства по оплате стоимости переданных векселей не исполнил, доказательств обратного не представил, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу, признав исковые требования о взыскании стоимости векселей в размере 27 000 000 руб. обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном взыскании с ответчика в пользу истца суммы долга не основаны на законе и не подлежат удовлетворению, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, доводы обоснованно отклонены как противоречащие материалам дела.

Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в пункте 6 договора от 01.06.2013 отсутствует определенность в предмете встречного неденежного предоставления, предмет неденежного исполнения сторонами не согласован.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об удовлетворении заявленных требований ООО "Пермская строительная компания "Альянс".

В договоре купли продажи векселей не определено конкретное имущество, права требования на которое подлежат передаче в исполнение обязанности по уплате цены векселей, содержание данного пункта рассматриваемого договора не позволяет определить, идентифицировать создаваемое недвижимое имущество, подлежащее передаче продавцу векселей. В договоре от 01.06.2013, вопреки доводам жалобы, указан условный номер реконструируемого объекта, а не вновь созданного, характеристики недвижимого имущества и данные, достаточные для его индивидуализации, в договоре не указаны.

Доказательства передачи ответчиком истцу прав на помещения, созданные в результате реконструкции объекта, т.е. фактического исполнения стороной обязательства в неденежной форме, материалы дела также не содержат.

С учетом отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих оплату ответчиком стоимости переданных векселей, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "АктивСтройКомплекс" в пользу ООО "Пермская строительная компания "Альянс" 27 000 000 руб. основного долга.

Оснований не согласиться с выводами и оценкой суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерности взыскания задолженности в связи с наличием между сторонами отношений простого товарищества в целях создания нового объекта недвижимости не опровергает выводов суда первой инстанции об обоснованности заявленных исковых требований.

Изложенные конкурсным кредитором ООО "АктивСтройКомплекс" доводы не исключают наличия у ответчика перед истцом обязанности по своевременной оплате стоимости векселей.

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 названного кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункт 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учётом изложенных обстоятельств, установления факта нарушения исполнения обязательства со стороны ООО "АктивСтройКомплекс", суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование взыскания процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25 % годовых в размере 1 596 375 руб. за период с 08.12.2013 по 25.08.2014, обоснованно скорректировав период начисления, с продолжением начисления по день фактической уплаты задолженности.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Пермского края от 25 декабря 2014 года является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 декабря 2014 года по делу N А50-18217/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Р.А. Балдин М.Н. Кощеева