Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2015 г. N 19АП-273/14

г. Воронеж

26 августа 2015 г.

Дело N А14-5950/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Химпродукт" Прокопенко Леонида Анатольевича: Копылова О.М., представитель по доверенности б/н от 11.12.2014,

от Блинова Анатолия Николаевича: Кудрявцев А.Г., представитель по доверенности N 78 АА 8705430 от 20.04.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Химпродукт" Прокопенко Леонида Анатольевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.07.2015 по делу N А14-5950/2013 (судья Батищева О.Ю.) по заявлению Блинова Анатолия Николаевича о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Тренд" (ОГРН 1103668001800, ИНН 3628014762) и внесении изменений в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Химпродукт" (ОГРН 1043676500779, ИНН 3628009579) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Химпродукт" (далее - ООО "Химпродукт", должник) 07.06.2013 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с наличием кредиторской задолженности перед контрагентами в размере 24 016 518,72 руб.

Определением суда от 06.08.2013 в отношении ООО "Химпродукт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тюхин С.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2014 (резолютивная часть объявлена 14.01.2014) ООО "Химпродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Тюхин С.В.

Определением суда от 07.04.2014 Тюхин С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Химпродукт", конкурсным управляющим должника утвержден Прокопенко Л.А.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 установлено требование общества с ограниченной ответственностью "Тренд" (далее - ООО "Тренд") к ООО "Химпродукт" в размере 727 748 руб., признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Химпродукт" и удовлетворению в третью очередь, из которых: требование в сумме 80 000 руб. признано подлежащим удовлетворению с учетом положений ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") об обязательствах, обеспеченных залогом следующего имущества:

- нежилое здание литер А56, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 30,6 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142;

- нежилое здание литер А58, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 190,8 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154;

- требование в сумме 495 000 руб. признано подлежащим удовлетворению с учетом положений ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных залогом следующего имущества:

- земельный участок, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, 101, уч. 57а, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания производственных баз и складов, общая площадь 7 223,0 кв.м, кадастровый номер 36:28:0105003:146;

- нежилое здание литер А57, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 380,2 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:24:00-00-00:00:16264:2001-6-279.

В ходе конкурсного производства Блинов А.Н. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене кредитора ООО "Химпродукт" - ООО "Тренд" на Блинова А.Н. с требованием в сумме 575 000 руб. как обеспеченных залогом вышеуказанного имущества должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.07.2015 по делу N А14-5950/2013 заявление Блинова А.Н. было удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Химпродукт" Прокопенко Л.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Блинова А.Н.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Химпродукт" Прокопенко Л.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель Блинова А.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От представителя ООО "Тренд" в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" поступили письменные объяснения по апелляционной жалобе, в которых он с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего ООО "Химпродукт" Прокопенко Л.А. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 07.04.2015 между ООО "Тренд" (цедент) и Блиновым Анатолием Николаевичем (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) N 2001, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в объеме и на условиях, согласованных сторонами, возникшие в связи с признанием судебными актами арбитражных судов по делу N А14-16571/2012 недействительными договора N 1-Н купли-продажи недвижимости от 24.06.2011 и договора N 2-Н купли-продажи недвижимости от 08.07.2011, заключенных между цедентом и ООО "Химпродукт", и применении последствий недействительности вышеуказанных сделок.

Уступаемое требование в размере 575 000 руб. подтверждено определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 по делу N А14-5950/2013 и уступается с учетом обеспечения его исполнения залогом в следующем порядке: требование в сумме 80 000 руб. подлежит удовлетворению с учетом положений ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных залогом следующего имущества:

- нежилое здание литер А60, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 22,6 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134; требование в сумме 495 000 руб. подлежит удовлетворению с учетом положений ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных залогом следующего имущества:

Согласно п. 2.5 договора уступаемое требование переходит от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора. За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 575 000 руб. не позднее 07.04.2016 (п. 3.1, п. 3.2 договора).

Цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно.

Из представленного в материалы дела соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 08.04.2015 следует, что ООО "Тренд" (сторона-1) и Блинов А.Н. (сторона-2) договорились прекратить обязательства стороны-2, возникшие на основании договора N 2001 уступки прав (цессии) от 07.04.2015 в виде задолженности перед стороной-1 в размере 575 000 руб. зачетом встречного однородного требования также на сумму 575 000 руб. в отношении обязанности стороны-1 выплатить стороне-2 по договору уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2015 из общей суммы задолженности в размере 1 770 600 руб.

Наличие встречных обязательств стороны-1 и стороны-2 подтверждено документально и в ходе рассмотрения настоящего заявления оспорено не было.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Блинов А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО "Химпродукт" - ООО "Тренд" на Блинова А.Н. с требованием в сумме 575 000 руб. как обеспеченных залогом вышеуказанного имущества должника.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований Блинова А.Н. и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и т.п.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

Факт уступки ООО "Тренд" права требования Блинову А.Н. в сумме 575 000 руб. по договору уступки от 07.04.2015 подтвержден материалами дела.

Установлено, что уступка права требования по договору уступки от 07.04.2015 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ. О состоявшейся уступке права должник был надлежаще уведомлен.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в связи с передачей ООО "Тренд" права требования в сумме 575 000 руб. как обеспеченных залогом имущества должника новому кредитору - Блинову А.Н., лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО "Химпродукт", следует также считать Блинова А.Н.

Возражая против удовлетворения заявления о замене кредитора ООО "Химпродукт", конкурсный управляющий ссылался на недействительность договора N 2001 уступки прав (цессии) от 07.04.2015 как заключенного при злоупотреблении правом, указывая, что на дату заключения договора цессии 07.04.2015 у ООО "Тренд" имелась задолженность перед ООО "Химпродукт" в размере 1 083 500 руб. на основании определения Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-16571/2012, из которых 575 000 руб. подлежали перечислению ООО "Химпродукт" в счет частичного погашения долга в размере 1 083 500 руб. в рамках исполнительного производства, возбужденного 08.06.2015. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, срок оплаты по договору цессии - 07.04.2016 также свидетельствует о его недействительности.

Вместе с тем, как правомерно указал суд первой инстанции, наличие задолженности цедента перед должником по иному обязательству не может являться безусловным основанием для признания договора цессии N 2001 от 07.04.2015 недействительным как заключенного при злоупотреблении правом.

По исполнительному листу ФС N 000407569 на сумму 1 083 500 руб. судебным приставом-исполнителем Семилукского РОСП 08.06.2015 возбуждено исполнительное производство.

Доказательств невозможности исполнения в рамках исполнительного производства судебного акта по делу N А14-16571/2012 в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Новым кредитором задолженность по оплате уступленного права погашена путем проведения сторонами зачета встречных однородных требований.

Наличие встречного обязательства цедента перед цессионарием подтверждено документально и в ходе рассмотрения настоящего заявления не оспорено.

Поскольку достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора цессии N 2001 от 07.04.2015 сторонами сделки было допущено злоупотребление правом, в материалы дела не представлено, доводы конкурсного управляющего о его недействительности судом области обоснованно отклонены.

Также конкурсный управляющий ссылался на отсутствие долга в связи с заявлением о зачете взаимных требований от 11.06.2015, из которого усматривается, что после проведения заявленного зачета, по мнению конкурсного управляющего, задолженность ООО "Тренд" перед ООО "Химпродукт" по делу N А14-16571/2012 составляет 508 500 руб.

Данный довод конкурсного управляющего судом области также был обоснованно отклонен, поскольку заявление о зачете с ООО "Тренд" было сделано ООО "Химпродукт" 11.06.2015, в то время как уступка права произведена 07.04.2015, о чем должник был надлежаще уведомлен до указанной даты.

Согласно п.1 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Из заявления должника о зачете взаимных требований от 11.06.2015 следует, что должником в одностороннем порядке произведено погашение требований кредитора, включенного в реестр требований кредиторов ООО "Химпродукт" третьей очереди удовлетворения без учета задолженности перед иными кредиторами, чем нарушены положения ст. 134 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование заявителя о замене кредитора ООО "Химпродукт" - ООО "Тренд" на Блинова А.Н. с требованием в сумме 575 000 руб. как обеспеченного залогом имущества должника является правомерным и подлежащим удовлетворению.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

В частности, ссылки заявителя на злоупотребление правом при заключении договора уступки прав (цессии) N 2001 от 07.04.2015 являлись предметом исследования суда первой инстанции, и им была дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки данных выводов судебная коллегия не усматривает.

Доводы о том, что зачет, произведенный конкурсным управляющим, является законным, судебная коллегия отклоняет как основанный на ошибочном толковании норм материального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.07.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.07.2015 по делу N А14-5950/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Химпродукт" Прокопенко Леонида Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова
Е.А. Безбородов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.