Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2015 г. N 13АП-9125/15

г. Санкт-Петербург

01 сентября 2015 г.

Дело N А56-24773/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от истца: Губренко Д.Д. по доверенности от 12.09.2014

от ответчика: Крапивин Е.Н. по доверенности от 28.07.2014

от 3-ихлиц: 1) не явился, извещен; 2) Семенов А.И., паспорт

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9125/2015) закрытого акционерного общества "Марко Поло СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 по делу N А56-24773/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Мельника Виктора Владимировича (г. Лангепас, Тюменская обл.),

к закрытому акционерному обществу "Марко Поло СПб" (199124, Санкт-Петербург, Средний пр., д. 48/27, лит. А, пом. 13Н, ОГРН: 1057810398480), Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит."О", ОГРН 1047822999861)

3-и лица: 1)Компания OMNILIGHTSTAR LIMITED (UNITED KINGDOM, LONDON, 2-10 WESTBOURNE HOUSE 14-16 WESTBOURNE GROVE W2 5RH), 2)Семенов Александр Николаевич (г.Москва) о признании решений недействительными

установил:

Мельник Виктор Владимирович (далее- заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик 1, регистрирующий орган, Инспекция) и Закрытому акционерному обществу "Марко Поло СПб" (далее - ЗАО "Марко Поло СПб", Общество, ответчик 2) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Марко Поло СПб" о назначении на должность генерального директора Общества Старкова Николая Михайловича, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Марко Поло СПб" о внесении изменений в Устав Общества и о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о внесении регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи от 17.04.2013 за ГРН 6137847264770, о государственной регистрации сведений о юридическом лице содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В обоснование иска Мельник В.В. сослался на то, что указанные решения собрания акционеров фактически не принимались.

Заявленные требования были уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, истец просил:

- признать недействительным решения, принятые общим собранием акционеров ЗАО "Марко Поло СПб" 25.02.2013, оформленные протоколом от 25.02.2013 N 1/ВОСА;

- признать недействительным решения, принятые общим собранием акционеров ЗАО "Марко Поло СПб" 19.04.2013, оформленные протоколом от 19.04.2013 N 2/ВОСА;

- признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о внесении регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи от 17.04.2013 за ГРН 6137847264770 о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о внесении регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи от 27.05.2013 за ГРН 6137847693340 о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Впоследствии истец еще раз уточнил заявленные требования и просил:

- признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Марко Поло СПб", оформленные протоколом от 25.02.2013 N 1/ВОСА;

- признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Марко Поло СПб", оформленные протоколом от 19.04.2013 N 2/ВОСА;

- признать недействительными решение МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в сведения об Обществе за ГРН 6137847294770 от 17.04.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Компания OMNILIGHTSTAR LIMITED (ОМНИЛАЙТСТАР ЛИМИТЕД) (далее - третье лицо, Компания). Определением суда первой инстанции от 12.08.2013 производство по делу приостановлено до рассмотрения дела N А56-25554/2013. Определением суда первой инстанции от 28.08.2014 производство по делу возобновлено.

Определением от 30.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Семенов Александр Николаевич.

Решением суда от 19.02.2015 иск удовлетворен. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент созыва собрания генеральным директором ЗАО "Марко Поло СПб" являлся Бакин Николай Алексеевич, Семенов А.Н., избранный на эту должность решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Марко Поло СПб" от 08.02.2013, законность которого подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по арбитражному делу N А56-25534/2013, такого права не имел. При этом, полномочиями открывать собрание акционеров Бакин Н.А не имел. Список акционеров запрашивался для проведения собрания лишь по состоянию на 11.01.2013. Согласно представленному ОАО "Реестр" по запросу суда списку акционеров ЗАО "Марко Поло СПб" по состоянию на 17.01.2013 в реестре акционеров имелись сведения об акционерах, соответствующие сведениям, указанным в абзаце четвертом протокола от 25.02.2013 N 1/ВОСА, при этом, в собрании принимал участие доверительный управляющий 1 акцией, принадлежащей Компании ОМНИЛАЙТСТАР ЛИМИТЕД" - ООО "Ремспецком", который обеспечил наличие кворума в 51 голос. Полномочия доверительного управляющего надлежащим образом не подтверждены, третье лицо факт выдачи доверенности на участие и голосование в собрании отрицает. Действия ООО "Ремспецком" свидетельствуют о сговоре с акционером Булгаковым С.А. Генеральный директор Старков Н.М. не имел право созывать собрание 19.04.2013. Таким образом, суд посчитал собрания акционеров, на которых приняты оспариваемые решения, недействительными, а, следовательно, недействительным и решение о регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании указанных собраний, так как решение собрания акционеров, на котором он был избран, не имеет юридической силы. Извещение истца и третьего лица о проведении собрания акционеров допустимыми доказательствами не подтверждено. Список акционеров для проведения собрания 19.04.2013 составлен и подписан от имени Общества нелигитимным директором Старковым Н.М. От регистратора список акционеров на дату проведения собрания не запрашивался. Действие договора на ведение реестра с ОАО "РЕЕСТР" продолжалось вплоть до 06.11.2013. Со стороны ЗАО "Марко Поло СПб" имело место существенное нарушение процедуры созыва и проведения собрания акционеров Общества, назначенного на 19.04.2013. Собственник 25 акций Общества - компания ОМИНАЛЙТСТАР ЛИМИТЕД" направил доверительному управляющему 1 акцией - ООО "Ремспецком" уведомление об изъятии из доверительного управления данной акцией, и последний, действуя добросовестно, не имел право участвовать в собрании. Недобросовестность поведения доверительного управляющего ООО "Ремспецком" подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2014 по делу N А56-65906/2013. Общий размер голосов Мельника В.В. и Компании ОМНИЛАЙТСТАР ЛИМИТЕД мог повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания 19.04.2013, нарушение прав и законных интересов истца является существенным, а решения собрания акционеров от 19.04.2013 - недействительными.

На решение суда подана апелляционная жалоба ЗАО "Марко Поло СПб", в которой оно просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что в материалы дела представлены квитанции, подтверждающие уведомление Мельника В.В. о проведении общего собрания акционеров, направление уведомления по почтовому адресу акционера не оспаривается. При наличии корпоративного конфликта в Обществе, созыв и проведение собрания директором, чьи полномочия ранее оспорены не были, не может рассматриваться в качестве достаточного обстоятельства признания собрания недействительным. Запрос списка лиц для голосования у реестродержателя не представлялся возможным, поскольку договор с ним фактически был расторгнут. Право ООО "Ремспецком" на 1 акцию подтверждено выпиской из реестра по состоянию на 15.02.2013, 11.04.2013. Компанией "ОМНИЛАЙТСТАР ЛИМИТЕД" не представлено доказательств, что на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании или на дату проведения собрания ООО "Ремспецком" не являлось доверительным управляющим, что об этом было известно Обществу или регистратору. Все риски, связанные с неуведомлением регистратора Общества, возлагаются на приобретателя ценной бумаги. Доверительный управляющий представил в подтверждение своего права договор доверительного управления.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу просила отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, сославшись на то, что ответственность за достоверность сведений, представленных в регистрирующий орган, несет заявитель. Заявление по форме Р14001 подано заявителем Старковым Н.М., достоверность сведений, отраженных в заявлении, подтверждена его подписью. Проверка представленных сведений для регистрации на предмет соответствия их закону не производится.

В отзыве на апелляционную жалобу Семенов А.Н. возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что Семенов А.Н., являясь легитимным исполнительным органом Общества, действий по созыву собрания акционеров не производил. Акционеры Общества о проведении собрания надлежащим образом не уведомлены, правовой статус лиц, принявших участие в собраниях, не определен. Собрания проведены неуполномоченными лицами, в отсутствие кворума.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания ОМНИЛАЙТСТАР ЛИМИТЕД возражала против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что не была надлежащим образом уведомлена о проведении собрания, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями ФГУП "Почта России". Старков Н.М. права созывать собрание акционеров 19.04.2013 не имел. Составленный ответчиком список акционеров не имел юридической силы, к реестродержателю общество за составлением списка акционеров для проведения собрания не обращалось. Договор доверительного управления с ООО "Ремспецком" был расторгнут, в рамках рассмотрения дела N А56-65906/2013 обратного не установлено. В адрес ООО "Ремспецком" было направлено уведомление об изъятии акции из доверительного управления. Выводы суда о недействительности решений, принятых на собрании 25.02.2013, фактически подателем апелляционной жалобы не оспорены.

В судебном заседании представитель ЗАО "Марко Поло СПб" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители истца и Семенова П.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве. Представители МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, Компании ОМНИЛАЙТСТАР ЛИМИТЕД, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее, выводы обжалуемого решения, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из представленного в материалы дела Устава Общества, уставной капитал ЗАО "Марко Поло СПб" составляет 5000000,00 руб., поделенных на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций по 50000,00 руб. номинальной стоимостью каждая.

В материалы дела представлена копия протокола внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.2013 N 1/ВОСА, в повестку дня которого включен, в том числе, вопрос о прекращении полномочий и избрании нового генерального директора Общества.

Согласно вводной части протокола общего собрания акционеров, акционерами Общества на момент проведения собрания являлись:

Компания "ОМНИЛАЙТСТАР ЛИМИТЕД" (25 акций), Мельник В.В. (25 акций), Булгаков С.А. (49 акций), Кадыров Р.Д. (1 акция).

Также в протоколе указано, что Список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен по состоянию на 17.01.2013. Созыв собрания осуществлен генеральным директором Бакиным Н.А. на основании требования акционера Булгакова С.А. от 09.01.2013.

В числе лиц, присутствующих на собрании указаны Булгаков С.А., Кадыров Р.Д. и ООО "Ремспецком" как доверительный управляющий 1 акцией Компании.

Большинством в 98,04% на собрании принято решение о прекращении полномочий генерального директора и избрании генеральным директором Старкова Н.М.

На основании решений, принятых на внеочередном собрании акционеров 25.02.2013, Обществом в лице Старкова Н.М. поданы заявления от 20.05.2013 N 69900А и от 20.02.2013 N 22692А о внесении соответствующих изменений в Единый реестр юридических лиц.

Согласно копии протокола внеочередного собрания акционеров Общества N 2/ВОСА от 19.04.2013, акционерами Общества на момент проведения собрания являлись: Компания ОМНИЛАЙТСТАР ЛИМИТЕД" (24 акции), Доверительный управляющий ООО "Ремспецком" (1 акция в доверительном управлении), Булгаков С.А. (49 акций), Кадыров Р.Д. (1 акция), Мельник В.В. (25 акций).

Согласно данным протокола, список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составлен по состоянию на 28.03.2013, извещение лиц, имеющих право на участие в собрании произведено в соответствии с законом. Лицо, созвавшее и открывшее собрание - генеральный директор Старков Н.М., на основании требования Булгакова С.А. о созыве и проведении собран от 22.03.2013.

В повестку дня указанного собрания были включены вопросы о полномочиях Старкова Н.М. как генерального директора Общества и о смене юридического адреса Общества, а также о расторжении договора на хранение и ведение реестра акционеров с регистратором - ОАО "РЕЕСТР", утверждение нового регистратора Общества, утверждение условий договора с новым регистратором Общества, об изменении порядка извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров, об определении периодического печатного издания, в котором публикуются сведения о проведении общего собрания акционеров, о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях, в том числе определение по объявленным акциям количества, номинальной стоимости, категории (типов) прав, предоставляемых акциями, принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории, определение способа размещения дополнительных акций и круга лиц, среди которых общество (эмитент) намерено их разместить, определение цены размещения дополнительных акций, определения цены размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемы дополнительных акций, определения порядка заключения договора в виде оплаты размещаемых дополнительных акций, определение порядка заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций, определение иных условий размещения дополнительных акций, об утверждении решения о дополнительном выписке ценных бумаг, об утверждении устава Общества в новой редакции, об одобрении крупных сделок, об одобрении сделок с заинтересованностью.

В собрании приняли участие Булгаков С.А., Кадыров Р.Д., ООО "Ремспецком". По всем вопросам повестки дня, за исключением вопросов, касающихся увеличения уставного капитала, приняты большинством голосов положительные решения. В отношении выпуска дополнительных акций акционеры, владеющие 51% голосов согласно данным протокола, воздержались от принятия решения, в связи с чем, решения по данным вопросам не были приняты.

Мельник В.В., являющийся акционером Общества, которому принадлежит 25 акций, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров, в указанных выше собрания участия не принимал. Также на собраниях отсутствовала Компания, владеющая 25 акциями Общества.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при проведении внеочередных собраний акционеров, на которых приняты оспариваемые решения, допущены существенные нарушения закона, и принятыми решениями нарушаются права, в том числе, Мельника В.В. как акционера, владеющего 25% акций Общества, и голосование которого могло повлиять на принятие решений.

Положениями статьи 52 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Статьей 23 Устава Общества предусмотрено, что общее собрание акционеров созывается генеральным директором Общества посредством направления в адрес акционеров Общества заказного письма с уведомлением о вручении. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

В материалы дела направления в адрес Мельника В.В. и Компании заказного письма с уведомлениями о проведении спорных собрании акционеров не представлено.

Из имеющихся в деле почтовых квитанций не следует, что почтовая корреспонденция направлялась с уведомлением о вручении. Доказательств уведомления о проведении общего собрания акционеров 25.02.2013 не имеется, в принципе.

Описи почтового отправления с почтовыми квитанциями о направлении Уведомления о проведении общего собрания 19.04.2013 в адрес Мельника В.В. верно не приняты судом в качестве надлежащих доказательств уведомления акционера.

Из текста описей следует, что почтовые отправления направлялись по двум адресам Мельника В.В. - Тюменская обл., г. Лангепас, ул. Парковая, д. 11, кв. 67 (который первоначально был указан в реестре акционеров) (Квитанция N 11512758160379) и в г. Москва, Николоямский пер., д. 4/6, кв 58, (Квитанция N 11512758180355). Согласно штампу почтовой организации отправления заявлены к отправке 29.03.2013.

При этом, из ответа ФГУП "Почта России" от 22.01.2015 N 80-2.1.3.-23а/15/347 на запрос суда первой инстанции следует, что почтовые отправления N N 1152758180355, 11512758180379 утрачены по вине сотрудников ОПС Москва 115127,а из ответа от 21.01.2015 N 73.6.2.132-01/7 - то, что почтовые отравления 11512758180379, 11512758180355 приняты без оценки стоимостью вложения, то есть без описи вложения. При отправке корреспонденции нарушены правила оказания услуг почтовой связи.

При этом, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, сведения о пороках почтовых отправлений в адрес Мельника В.В. касаются обоих адресованных ему писем.

Учитывая изложенное, и, принимая во внимание, требование Устава о направлении почтовой корреспонденции о проведении собрания с уведомлением о вручении, истец не может быть признан извещенным надлежащим образом о времени и месте проведения собрания акционеров.

Согласно статье 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Данные о лицах, имеющих право на участие в спорных собраниях, приняты на основании Списка лиц на 17.01.2013 и на 28.03.2013 за подписью генерального директора Общества Старкова Н.М.

Между тем, согласно требованиям статьи 10 Устава Общества ведение реестра акционеров Общества осуществляется регистратором, имеющим соответствующую лицензию.

Обществом ведение списка акционеров было поручено ООО "Реестр" в рамках договора от 22.03.2013 N 82. Согласно ответу ОАО "Реестр" на запрос суда от 24.10.2014 N 60п/2254, для проведения спорных собраний данные реестра акционеров у регистратора не запрашивались.

Сведений о том, что договор с ОАО "Реестр" прекратился на даты, на которые должен был быть получен список акционеров для участия в общих собраниях акционеров, в материалах дела не имеется.

Согласно уведомлению ОАО "Реестр" о расторжении договора от 22.03.2013 N 82, действие договора на ведение реестра прекращается в сроки, установленные законодательством и условиями договора (приказ ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н), то есть, в силу пункта 2.4.1 указанного приказа ФСФР России не ранее истечения 45 дней с даты получения эмитентом уведомления о расторжении договора. Указанный срок истекал после проведения спорных собраний акционеров. У Общества в лице генерального директора не имелось полномочий удостоверять права акционеров на участие в собрании.

Исходя из приведенных выше положений, право акционера на участие в общем собрании проверяется по формальным признакам - исходя из данных, указанных в Списке акционеров, имеющих право на участие в собрании.

Права ООО "Ремспецком" таким образом подтверждены не были, что является достаточным основанием не допускать указанное лицо к голосованию собрании. Исходя из воли законодателя, изложенной в приведенных выше положениях, права акционера должны быть подтверждены на определенную дату. Представленные в материалы дела выписки из реестра акционеров, из которых действительно следует, что ООО "Ремспецком" передавалась в доверительное управление одна акция, не подтверждают его прав акционера на даты составления списка акционеров для участия в собрании, таким образом верно не приняты судом первой инстанции для оценки наличия кворума при проведении спорных собраний.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

С учетом изложенного выше, кворум на спорных собраниях акционеров отсутствовал, что согласно пункту 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах влечет отсутствие юридической силы принятых решений с момента их принятия.

Статьей 55 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Как указывалось выше, Уставом Общества предусмотрено, что Общее собрание акционеров созывается генеральным директором Общества.

Как следует из представленного в материалы дела протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО "Марко Поло СПб" от 08.02.2013 генеральным директором Общества избран Семенов А.Н., который спорные собрания не организовывал и не проводил. Выводы суда о созыве собраний неуполномоченным лицом подателем апелляционной жалобы не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, обжалуемые решения обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными.

Решение о внесении записей в государственный реестр, по смыслу положений статей 1,4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" должно быть основано на реальных юридических фактах, имевших место в рамках соответствующего материального правоотношения. Порок указанных фактов влечет вывод о несоответствии закону соответствующей регистрационной записи, и, как следствие, незаконности решения о регистрации. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно признал недействительным и решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 по делу N А56-24773/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов