Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2015 г. N 10АП-8758/15

г. Москва

01 сентября 2015 г.

Дело N А41-7771/15

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Пряхина Андрея Викторовича: Пряхин А.В. лично, паспорт;

от ответчика - закрытого акционерного общества "ПиМ": представитель не явился, извещен;

от ответчика - открытого акционерного общества "Сбербанк России": Насртдинов И.М., представитель по доверенности N 22-01-23/2385 от 07.10.2013 г.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пряхина Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года по делу N А41-7771/15, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску Пряхина Андрея Викторовича к закрытому акционерному обществу "ПиМ" и открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Пряхин Андрей Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ПиМ" (ЗАО "ПиМ") и открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОАО "Сбербанк России") о признании договора N 764 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09 декабря 2011 года и договора N 21 об ипотеке от 09 декабря 2011 года недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Пряхин А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебное заседание не явился представитель ЗАО "ПиМ", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор N 764 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09 декабря 2011 года и договор N 21 об ипотеке от 09 декабря 2011 года являются для ЗАО "ПИМ" крупными сделками, однако в нарушение положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон 208-ФЗ) данные сделки не были одобрены на общем собрании акционеров с участием Пряхина А.В., в силу чего являются недействительными сделками.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями.

Пряхин А.В., оспаривая решение суда первой инстанции, указал, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что истцу не было известно о совершении оспариваемых сделок до ноября 2014 года, в связи с чем срок исковой давности истцом не пропущен.

В судебном заседании истец поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года без изменения.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, истец является акционером ЗАО "ПиМ", обладающим 15% процентами акций в уставном капитале данной организации номинальной стоимостью 1 000 руб.

09 декабря 2011 года между ответчиками заключен договор N 764 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого ОАО "Сбербанк России" обязуется открыть ЗАО "ПиМ" невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 28 000 000 руб. на срок до 07 декабря 2016 года.

Указанный кредитный договор был обеспечен залогом недвижимости в соответствии договором ипотеки N 21 от 09 декабря 2011 года, заключенным между ответчиками (общая залоговая стоимость предмета залога составила 83 016 901 руб. 20 коп.).

Пунктами 1, 2 статьи 79 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Между тем, по своей правовой природе крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, является оспоримой (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", крупные сделки, заключенные с нарушением установленных Законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктами 1, 4, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 г., Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

ОАО "Сбербанк России" заявлено о пропуске Пряхиным А.В. срока исковой давности, установленного на защиту нарушенного права.

Пряхин А.В. обратился в суд с заявленными требованиями только 11 февраля 2015 года, в связи с чем суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что Пряхиным А.В. пропущен годичный срок исковой давности на оспаривание сделок, заключенных 09 декабря 2011 года.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что о совершении оспариваемых сделок Пряхину А.В. стало известно только в ноябре 2014 года, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной.

В пункте 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

Положениями статьи 47 Закона N 208-ФЗ предусмотрено ежегодное проведение общего собрания акционеров, в котором имеют право принимать участие все акционеры общества. Одним из вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, является утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков.

Согласно п.5.1. Устава ЗАО "ПиМ" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются годовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 10 п.5.3 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Таким образом, истец, будучи акционером коммерческого общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, имея полный доступ к информации о совершенных сделках, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 2013 года при проведении ежегодного собрания акционеров ЗАО "ПиМ".

Доказательства того, что истцом были предприняты какие-либо активные действия по получению информации о хозяйственной деятельности общества, в материалах дела отсутствуют.

Отсутствие у истца информации о сделках не свидетельствует о надлежащей реализации последним прав акционера общества.

Пряхин А.В., являясь акционером ЗАО "ПиМ", имел реальную возможность контролировать его деятельность и требовать от общества предоставления информации о деятельности, узнать о заключенных сделках не позднее окончания финансового года, однако данным правом не воспользовался.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года по делу N А41-7771/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев