Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2015 г. N 09АП-29420/15

г. Москва

24 августа 2015 г.

Дело N А40-181478/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 24.08.2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

Судей Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касумовой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО Фирма "Природа России"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2015 г. по делу N А40-181478/2014, принятое судьей Ламоновой Т.А.

по иску Терениной Ирины Александровны к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Природа России" (ОГРН 1037700149310) (настоящее наименование ООО "РУССКАЯ ПРИРОДА"),

с участием в деле Теренина Александра Васильевича и Пцелинцева Андрея Витальевича в качестве третьих лиц

о признании недействительным решения общего собрания участников

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Степанян Г.С. по доверенности от 30.03.2015 N 77АБ5880829 и Деев В.А. по доверенности от 14.08.2015 N 77АБ7508687;

от ответчика и третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Теренина И.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ООО Фирма " Природа России" (далее Общество) с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом N 2/2014 от 01.08.2014 г., ссылаясь на статьи Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ), положения Устава Общества и то, что является участником ООО Фирма "Природа России", однако об общем собрании участников 01.08.2014 не извещалась, при этом, в протоколе N2/2014 от 01.08.2014 г. Теренина И.А. как владелец 40% долей Общества не указана, а на собрании рассматривался вопрос об отказе в переходе к ней 40% долей в уставном капитале ООО Фирма "Природа России" в соответствии с решением Зюзинского районного суда г.Москвы от 26.03.2010 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2015 г. исковые требования удовлетворены полностью, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт отказав в удовлетворении иска, поскольку судом не учтено, что истец не является участником Общества, соответственно не имеет права на иск, также судебными актами, приведенными в решении суда - факт участия истца в Обществе не устанавливался, речь лишь шла о том, что к ней перешло право собственности на указанные доли, при этом в состав участников истец включена не была.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца против доводов жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве; проинформировали суд об изменении наименования ответчика (изменено протокольным определением); просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения;

представители ответчика и третьих лиц в суд апелляционной инстанции не явились, извещались в надлежащем порядке, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Оценив доводы иска, возражения ответчика и третьих лиц в совокупности с представленными документами, руководствуясь нормами ГК РФ, ФЗ "Об ООО" и удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что:

- Решением Зюзинского районного суда г.Москвы от 26.03.2010 за Терениной И.А. признано право собственности на 50% доли Теренина А.В. в уставном капитале ООО Фирма "Природа России", что составляет 40%;

- Теренина И.А. в МИФНС N 46 по г.Москве подала заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о юридическом лице - ООО Фирма "Природа России", - о государственной регистрации в качестве учредителя (участника) ООО Фирма "Природа России" с размером доли в уставном капитале 40% нового участника общества Терениной И.А.;

- по результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов, МИФНС N 46 по г.Москве принято решение о государственной регистрации от 26.04.2011 и 26.04.2011 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 8117746084460;

- вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-91528/2012 и N А40-110320/2014 установлено, что государственная регистрация в качестве участника ООО Фирма "Природа России" Терениной И.А. - законна и обоснованна;

- вышеуказанными судебными актами также установлено, что согласно протоколу общего собрания участников ООО Фирма "Природа России" от 14.03.2011 г. Теренина И.А. участвовала в собрании участников Общества, ей направлялась телеграмма с указанием даты, времени и места проведения внеочередного собрания;

- в письме от 27.07.2011 г. за N 06/027/2011-527 Управлением Росреестра по Москве Теренину А.В. было сообщено, что согласно выписке из ГРЮЛ N 120325В-1/2011 от 03.06.2011 г. участниками ООО Фирма "Природа России" являются: Теренин А.В., Теренина И.А. и Пчелинцев А.В.;

- тот факт, что Тетерин А.В. давал свое согласие на прием Тетериной И.В. в состав участников Общества, установлен Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 г. по делу N А40-110320/2014;

- другие участника Общества - Теренин А.В. и Пчелинцев А.В. приняли решение об отказе Терениной И.А во вступлении в состав участников Общества по прошествии нескольких лет после её фактического признания таковым;

- каких-либо уведомлений о проведении общего собрания участников Общества в адрес Терениной И.А. не поступало, в связи с чем, при проведении общего собрания участников Общества не соблюден порядок проведения общего собрания, установленный статьями 34-37 ФЗ "Об ООО";

- статьёй 6.8 Устава ООО Фирма "Природа России" предусмотрено, что доли в уставном капитале ООО Фирма "Природа России" переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества;

- отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы;

- в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности, Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью;

- факт приобретения Терениной И.А. статуса участника ООО Фирма "Природа России", владеющей 40% долей в уставном капитале Общества с номинальной стоимостью 4 000 рублей, также подтверждается журналом регистрации участников при проведении общего собрания участников ООО Фирма "Природа России" от 14.03.2011 г., из которого следует, что Теренин А.В. и Пчелинцев А.В. признали право Терениной И.А. на долю в уставном капитале, в связи с чем, повторное рассмотрение вопроса о согласии на переход к ней 40% долей в уставном капитале ООО "Фирма "Природа России" - необоснованно;

- ответчиком не представлено доказательств извещения истца об общем собрании участников Общества, которое состоялось 01.08.2014 г., что в силу ч. 1 ст. 36 и п.1 ст. 43 ФЗ "Об ООО" влечет незаконность решения общего собрания участников ООО Фирма "Природа России", оформленного проколом N 2/2014 от 01.08.2014 г., как нарушающего права Терениной И.А. как участника Общества;

- не нашел оснований для удовлетворения заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности поскольку ответчик не опроверг доводы истца о том, что о проведении общего собрания участников ООО Фирма "Природа России", оформленного проколом N 2/2014 от 01.08.2014 г. она узнала лишь из телеграммы от 12.09.2014; кроме того принял во внимание отсутствие внесения изменений в ЕГРЮЛ и предоставление копии протокола от 01.08.2014 г только в судебном заседании 25.03.2015 после истребования его судом.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают совокупности вышеизложенных обстоятельств и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2015 г. по делу N А40-181478/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.Н.Крылова Д.В. Пирожков