Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2015 г. N 13АП-13898/15

г. Санкт-Петербург

04 сентября 2015 г.

Дело N А26-2395/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1. Не явился, извещен; 2. Представитель Афанасьев А.Я. по доверенности от 02.09.2014 г.;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13898/2015) Хютте Евгения Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.04.2015 г. по делу N А26-2395/2013 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску Хютте Евгения Викторовича

к 1. ООО "Петро Пак", 2. Москаленко Алексею Григорьевичу

3-е лицо: ОАО "Сбербанк России"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

установил:

Хютте Евгений Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петро Пак" и Москаленко Алексею Григорьевичу (далее - ответчики) о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи станков и оборудования от 19.04.2012 и о применении последствий недействительности этой сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк, Банк).

Решением суда первой инстанции от 24.10.2013 иск удовлетворен, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде двусторонней реституции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 24.06.2014 указанные судебные акты оставил без изменения.

Определением от 29.12.2014 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской федерации отменила ранее вынесенные судебные акты по данному делу и направила его на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Решением от 17.04.2015 г. в удовлетворении иска Хютте Евгению Викторовичу отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, исковые требования Хютте Е.В. удовлетворить. По мнению подателя жалобы, в протоколе общего собрания участников Общества от 16.04.2012 г. было отражено намерение участников Общества приобрести гофроагрегат БАС и оборудование в количестве 17 штук общей стоимостью 15 000 000 руб.; по договору купли-продажи станков и оборудования от 19.04.2012 г., подписанного директором Общества, ООО "Петро Пак" приобрело 8 единиц оборудования за 15 000 000 руб.; истец не давал согласие на приобретение в два раза меньшего количества единиц оборудования, а также не осуществлял одобрения заключенной сделки ни в момент ее совершения ни в последующем; вывод суда о имевшем место, о следующем одобрении сделки купли-продажи 8 единиц оборудования путем подписания истцом протокола общего собрания от 13.06.2012 г. противоречит материалам дела и фактическим обстоятельствам; оспариваемой сделкой Обществу причинены убытки, по договору купли-продажи станков и оборудования Обществом приобретено изношенное и устаревшее оборудование по цене превышающей более чем в два раза стоимости аналогичного нового оборудования; в Уставе Общества отсутствует положение разрешающее заключать крупные сделки и сделки с заинтересованностью без одобрения общего собрания участников Общества.

Истец, ответчик (ООО "Петро Пак"), третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика 2 (Москаленко А.Г.) по доводам апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Истец является участником ООО "Петро Пак", его доля в уставном капитале Общества составляет 50%. Владельцем второй доли в размере 50 процентов уставного капитала и генеральным директором упомянутого общества является Сидаш О.И.

Решением общего собрания участников ООО "Петро Пак", оформленным протоколом без номера от 16.04.2012 года была одобрена сделка по приобретению у Москаленко А.Г. станков и оборудования в количестве 17 штук, общей стоимостью 15 000 000 рублей.

19.04.2012 года между ответчиками был заключён договор купли-продажи станков и оборудования. Согласно Приложения N 1 к указанному договору ООО "Петро Пак приобрело у Москаленко А.Г. 8 единиц станков и оборудования по цене 15 000 000 рублей.

Договор был исполнен сторонами: станки и оборудование фактически были переданы покупателю по акту приема-передачи.

Впоследствии в отношении данного имущества оформлен залог в пользу Сбербанка в соответствии с договором залога от 16.08.2012 N 8628-1-112112-06 в обеспечение исполнения обязательств общества "Петро Пак" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.06.2012 на сумму 15 000 000 рублей.

Хютте Е.В. обратился в суд с настоящим иском, сославшись на то, что в порядке статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участниками общества "Петро Пак" была одобрена сделка купли-продажи на иных условиях, предполагающая приобретение за 15 000 000 рублей станков и оборудования в количестве 17 единиц. Последующее же заключение договора о покупке 8 единиц техники по той же цене повлекло за собой существенное завышение стоимости приобретенного имущества, что, в свою очередь, привело к причинению убытков обществу.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона " 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Как правомерно указал суд первой инстанции, институт одобрения крупных сделок направлен на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок на значительные суммы, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Такие сделки не должны заключаться вопреки воле участников общества.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не исключает возможность последующего одобрения крупных сделок, когда соответствующее волеизъявление участников зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора.

Так, в соответствии с абзацем шестым пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении иска о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов и возражений сторон, обоснованно установил, что 16.04.2012 на общем собрании участников общества "Петро Пак" среди прочих принято решение об одобрении сделки по приобретению у Москаленко А.Г. гофроагрегата и оборудования за 15 000 000 рублей за счет кредитных средств Сбербанка.

После этого участники общества "Петро Пак" на общем собрании рассматривали вопрос о привлечении кредитных ресурсов Сбербанка в размере 15 000 000 рублей (протокол собрания от 13.06.2012). На данном собрании оба участника общества "Петро Пак" одобрили привлечение кредитных средств и решили предоставить в обеспечение исполнения обязательств заемщика в залог банку производственное оборудование, оцененное ими, как следует из протокола также в 15 000 000 рублей.

Перечень оборудования, указанного в спецификации к оспариваемому договору купли-продажи, заключенному обществом "Петро Пак" с Москаленко А.Г., полностью совпадает с перечнем имущества, указанного в залоговой сделке, совершенной обществом "Петро Пак" со Сбербанком.

Участник общества, ссылающийся на убыточность первой сделки (по приобретению имущества) и при этом одобряющий вскоре после заключения данной сделки вторую сделку (по передаче того же имущества в залог, причем по той же залоговой стоимости, что указана в договоре купли-продажи), должен рассматриваться как лицо, одобрившее обе названные сделки.

При таких обстоятельствах следует признать, что суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что наличие решения общего собрания участников об одобрении крупной залоговой сделки исключает возможность признания первой сделки общества по приобретению заложенного имущества недействительной по правилам абзаца первого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.04.2015 г. по делу N А26-2395/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова