Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2015 г. N 15АП-12879/15 (ключевые темы: стоматолог - общее собрание участников - действительная стоимость доли - уставный капитал - натуральная форма)

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2015 г. N 15АП-12879/15

город Ростов-на-Дону

05 сентября 2015 г.

дело N А32-24017/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Малыхиной М.Н., судей Ломидзе О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шебалкиной Д.А.,

при участии: от истцов: Бобровой Валентины Георгиевны: Шоов В.Р. (доверенность от 25.08.2014 N 23АА4014278);

Бобровой Юлии Федоровны: Шоов В.Р. (доверенность от 04.12.2013 N 77АБ0555184);

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог и Я" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2015 по делу N А32-24017/2014 по иску Бобровой Валентины Георгиевны, Бобровой Юлии Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью "Стоматолог и Я" при участии третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Новороссийску Краснодарского края о признании недействительными заявлений о выходе из состава участников, восстановлении истцов в составе участников, признании недействительными решений общих собраний участников, принятое в составе судьи Решетникова Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

Боброва Валентина Георгиевна и Боброва Юлия Федоровна обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью "СТОМАТОЛОГ и Я" (далее - общество) о признании недействительными заявлений Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. о выходе из состава участников ООО "Стоматолог и Я" от 21.03.2014; признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 23.03.2014, и обязании ООО "Стоматолог и Я" восстановить Боброву В.Г. и Боброву Ю.Ф. в составе участников ООО "Стоматолог и Я" с долями каждой по 20% уставного капитала ООО "Стоматолог и Я"; признании недействительным собрания от 21.03.2014, созванного неуполномоченным лицом (с учетом уточнений первоначальной заявленных требований, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2014 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы недействительностью сделки по выходу истцов из состава участников общества по основаниям, предусмотренным статьями 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что заявления о выходе истцов из состава участников ООО "Стоматолог и Я" были составлены только при условии выдела в счет подлежащей выплате действительной стоимости доли, прав на нежилые помещения общества. Кроме того, представитель Бобров Ф.И., не согласовал свои действия с доверителем - Бобровой Ю.Ф., в связи с чем заявление от ее имени подписано неуполномоченным лицом.

Уточняя основания иска, Боброва В.Г. и Боброва Ю.Ф. дополнительно указали, что заявления о выходе из состава не были адресованы обществу, а представлены на обсуждения учредителей общества с целью согласования натуральной формы выплаты доли в уставном капитале. Получив заявления истцов Дугинова С.М. в отсутствие полномочий действовать, как от имени общества, так и от имени истцов по собственной инициативе предоставила указанные заявления директору общества, избранному на внеочередном общем собрании участников от 23.03.2014. Исключение истцов из состава участников общества фактически имело место на общем собрании участников общества от 23.03.2014, проведенном без участия истцов и в отсутствие их действительного волеизъявления на выход из состава участников общества.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску Краснодарского края (далее - ИФНС России по г. Новороссийску).

Решением суд первой инстанции исковые требования удовлетворены частично.

Суд восстановил истцов в составе участников общества с долями по 20% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, с одновременным прекращением прав ООО "СТОМАТОЛОГ и Я" на указанные доли.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Бобровой Ю.Ф. и Бобровой В.Г. заблуждений при составлении заявлений о выходе из состава участников общества, указав, что возможные заблуждения истцов в части наличия у общества безусловной обязанности произвести выплату действительной стоимости доли исключительно в натуральной форме относятся к заблуждениям относительно правовых последствий сделки, что не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств умышленного введения истцов в заблуждение относительно формы выплаты (денежной или натуральной) действительной стоимости их долей, подлежащей выплате в связи с выходом участников из общества, а также возможности получения такой выплаты, суд не усмотрел.

Доводы Бобровой Ю.Ф. об отсутствии у Боброва Ф.И. полномочий на составление от ее имени заявления о выходе из состава участников общества суд отклонил со ссылкой на наличие нотариально удостоверенной доверенности, подтверждающие соответствующие правомочия.

Суд также пришел к выводу о том, что требования Бобровой Ю.Ф. и Бобровой В.Г. о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников предъявлены с пропуском срока исковой давности, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

В части требований о восстановлении истцов в составе участников общества, суд указал, что избранный истцами способ защиты фактически направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе.

Разрешая спор в части указанных требований, суд отметил, что для совершения сделки по выходу из состава участников общества помимо составления заявления в письменной форме требуется также его надлежащее предъявление обществу, целью которого является, в том числе, установление действительной воли участника общества на выход из состава его участников. При этом факт направления истцами заявлений в адрес уполномоченного органа общества судом не установлен.

Суд указал, что заявления были адресованы учредителям. При этом общее собрание участников общества не является уполномоченным органом на получение заявления участника о выходе из общества.

Председательствующий на общем собрании участников общества также не является должностным лицом общества и не наделен полномочиями по представлению интересов общества во взаимоотношениях с его участниками помимо функций, связанных с проведением собрания.

По указанной причине суд счел, что заявления Бобровой Ю.Ф. и Бобровой В.Г. получены неуполномоченным лицом.

Суд учел, что участниками общества в порядке пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" был рассмотрен вопрос о согласовании выплаты истцам действительной стоимости доли в натуральной форме посредством передачи части имущества общества. В предоставлении такого согласия было отказано. После чего истцы продолжили участие в собрании, выступали и голосовали по иным вопросам, а соответственно признавались участниками общества со стороны иных участников без каких-либо возражений.

Данное обстоятельство оценено судом как свидетельство сохранения статуса участников общества.

Суд первой инстанции также учел, что при наличии в обществе длительного корпоративного конфликта, о котором вновь избранный директор общества был осведомлен, при должной степени заботливости, добросовестности и осмотрительности, последний, получив заявления истцов от неуправомоченного лица, должен был усомниться относительно действительного волеизъявления истцов. Однако, какие-либо меры к установлению действительного волеизъявления истцов по вопросу выхода из состава участников общества им не были предприняты. В связи с чем суд первой инстанции усмотрел признаки злоупотребления правом со стороны ответчика при осуществлении государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцы были лишены прав на принадлежащие им доли в уставном капитале в отсутствие их действительного волеизъявления на выход из состава участников общества, доведенного до общества в форме, предусмотренной статьями 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с указанным решением в части удовлетворения требований истцов, общество обжаловало его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить, отказав в иске в полном объеме.

По мнению общества, суд необоснованно не применил положения закона о пропуске истцами срока исковой давности. Судом не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что истцы произвели изменение, как предмета, так и оснований исковых требований. При постановлении решения суд вышел за пределы исковых требований. По мнению общества, исходя из того, что указанное первоначально требование истцом в уточнении иска не заявлено, следует, что истец фактически отказался от иска в части первоначально заявленных требований и производство по делу в данной части следовало прекратить.

В судебном заседании факт "исключения истцов" из состава участников на общем собрании ООО "Стоматолог и Я" от 23.03.2014 г. своего подтверждения не нашел, что прямо следует из протокола от 23.03.2014 г. и оспариваемого решения. Решение от 23.03.2014 г., не признано недействительным, не изменено, не отменено. Правовой оценки решению от 23.03.2014 г. суд не дал. Общество полагает, что при указанных обстоятельствах даже частичное удовлетворение уточненных исковых требований относительно решения собрания от 23.03.2014 г. было в принципе невозможно.

Также общество считает, что применив положения статьи 12 ГК РФ, на которую истцы не ссылались первоначальном иске, и в уточненном исковом заявлении, суд нарушил существенно принцип состязательности, фактически выступив на стороне истцов, найдя новое правовое обоснование исковых требований об обязании ответчика "восстановить" истцов в составе участников общества.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемый судебный акт нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Заявления о выходе были адресованы общему собранию участников, поданы председательствующему на общем собрании. В дело представлены доказательства последующей передачи заявлений вновь избранному руководителю общества. Протокол общего собрания от 21.03.2015 содержал повестку дня, явно выражавшую волю истцов на выход из общества. Телеграмма истцов от 07 марта 2014 г. о созыве собрания содержала не только предложение о созыве и проведении внеочередного собрания, но также и волеизъявление истцов на выход из состава участников общества согласно ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ. Следовательно, то обстоятельство, что истцы адресовали телеграмму и заявления о выходе учредителям общества, с целью рассмотрения заявления не учредителями, но высшим органом управления общества, не может рассматриваться, как нарушении порядка подачи такого заявления.

Общество полагает, что председательствующий на общем собрании наделен полномочиями действовать от имени общества.

Дальнейшая передача председательствующим по акту от 23.03.2014 г. полученных от истцов заявлений о выходе вновь избранному руководителю общества не требовала получения от истцов каких-либо полномочий, поскольку происходила в рамках отношений по передаче документации связанной с проведением собраний.

Прекращение статуса участника, подавшего заявления о выходе, зависит не от реакции и действий общества в лице его собрания и председательствующего, а от положений закона.

Кроме этого, вопрос удаления или неудаления с собрания участников, подавших на собрании заявление о выходе из общества, относится не к обязанностям, а к правам общего собрания, в связи с чем, вывод суда является необоснованным.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы просили оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание не явились представители ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

Третье лицо ходатайствовало о рассмотрении дела без представителя инспекции.

Общество заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное нахождением руководителя в отпуске без сохранения заработной платы, заболеванием представителя и отсутствием в штате юриста.

Рассмотрев указанное ходатайство апелляционный суд не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из указанной процессуальной нормы следует, что даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Вместе с тем, не могут рассматриваться в качестве уважительных причин нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), его болезнь, кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с апелляционной жалобой.

Апелляционный суд учитывает, что общество является заявителем жалобы, то есть должно было заблаговременно и в полном объеме изложить все свои доводы в апелляционной жалобе. При этом в предоставлении дополнительных доказательств апеллянт ограничен (ч. 2 ст. 268 АПК РФ) и соответствующих намерений в жалобе не заявлял.

В связи с чем суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства и отклонил заявленное ходатайство.

Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании в течение дня 20 августа 2015 года был объявлен перерыв до 18 час. 00 мин., после чего судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истцов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО "Стоматолог и Я" было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Новороссийска 12.10.2000. При последующей перерегистрации обществу был присвоен ОГРН 1032309079153.

В соответствии с истребованными судом у ИФНС России по г. Новороссийску материалами регистрационного дела ООО "Стоматолог и Я" по состоянию на февраль-март 2014 года участниками общества про данным ЕГРЮЛ являлись: Аристова Л.Н. с долей 20% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, Боброва В.Г. с долей 20% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, Боброва Ю.Ф. с долей 20% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, Дугинова С.М. с долей 20% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей и Карпусенко И.В. с долей 20% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей (т.д.3-4).

Протоколом N 4 от 21.03.2014 оформлены результаты внеочередного общего собрания участников ООО "Стоматолог и Я" со следующей повесткой дня:

1. Избрание исполняющего обязанности директора в связи с временным отстранением директора.

2. Выход из состава учредителей Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. с выделением 1/5 доли в натуре помещения ООО "Стоматолог и Я".

3. Передача печати и учредительных документов вновь избранному исполняющему обязанности директора.

Согласно протоколу N 4 от 21.03.2014 участие в собрании приняли все участники общества: Аристова Л.Н., Боброва В.Г., Боброва Ю.Ф., Дугинова С.М. и Карпусенко И.В.

По результатам голосования по вопросам N N 1,2 решение общего собрания учредителей не было принято, в связи с отсутствием необходимого кворума; вопрос N 3 повестки дня был снят с голосования.

Из содержания протокола внеочередного общего собрания участников общества N 4 от 21.03.2014 следует, что перед голосованием по вопросу N 2 повестки дня Боброва В.Г. и Боброва Ю.Ф. (в лице представителя по доверенности Боброва Ф.И.) передали председателю собрания Дугиновой С.М. адресованные учредителям ООО "Стоматолог и Я" заявления о выходе из состава участников общества следующего содержания:

"Прошу вывести меня из состава учредителей ООО "Стоматолог и Я" с выделением 1/5 доли помещения в натуре по адресу: г. Новороссийск, ул. Героев Десантников, д. 69, площадью 161 кв.м. На выплату денежной компенсации не согласна".

На представленных в материалы дела копиях заявлений Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. от 21.03.2014 имеется отметка об их получении председателем собрания Ду-гиновой С.М.

Протоколом N 5 от 23.03.2014 оформлены результаты внеочередного общего собрания участников ООО "Стоматолог и Я" со следующей повесткой дня:

1. Подготовка к расчету с вышедшими участниками.

2. Избрание директора ООО "Стоматолог и Я", заключение с вновь избранным директором трудового договора.

3. Принятие решения по печати, чековой книжке и документам общества, принятие мер в отношении Боброва Ф.И. в связи с удержанием печати и документов общества.

Согласно протоколу N 5 от 23.03.2014 участие в собрании приняли участники общества: Аристова Л.Н., Дугинова С.М. и Карпусенко И.В.

По результатам голосования протоколом N 5 от 23.03.2014 были оформлены следующие решения, принятые участниками общества:

1. Подготовиться к расчету с вышедшими учредителями Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. в денежной форме в установленных законом порядке и сроки, в том числе, путем привлечения заемных денежных средств.

2. Избрать директором ООО "Стоматолог и Я" Смолу А.А. и заключить с ней трудовой договор.

3. Вновь избранному директору общества Смола А.А. в срочном порядке изготовить печать общества, произвести государственную регистрацию изменений в учредительные документы в связи с выходом 21.03.2014 двух учредителей общества - Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. и выбором директора Смола А.А. В связи с уклонением Боброва Ф.И. от исполнения требований учредителей о передаче печати, чековой книжки и документов общества обратиться с заявлением в полицию о привлечении Боброва Ф.И. к предусмотренной законом ответственности, восстановить чековую книжку и документы общества, взыскать с Боброва Ф.И. ущерб, понесенный обществом в связи с восстановлением чековой книжки и документов общества, а также с изготовлением печати.

По акту приема-передачи от 23.03.2014 Дугинова С.М. передала, а Смола А.А. получила заявления Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. от 21.03.2014 о выходе из состава участников общества и копию доверенности 77АБ N 0555183 от 04.12.2013, выданной Бобровой Ю.Ф. на имя Боброва Ф.И. с предоставлением полномочий по распоряжению долей в уставном капитале общества.

На основании заявлений Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. от 21.03.2014, протокола N 4 от 21.03.2014 и протоколе N 5 от 23.03.2014 Смола А.А. представила в ИФНС России по г. Новороссийску заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включая сведения о прекращении участия в обществе Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф., а также переходе их долей к ООО "Стоматолог и Я" (ГРН 2142315021616 от 07.04.2014).

Заявлениями от 19.05.2014 и от 20.05.2014 Боброва В.Г. и Боброва Ю.Ф. уведомили ООО "Стоматолог и Я" об отсутствии у них намерений на выход из состава участников общества и необоснованном внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании их заявлений от 21.03.2014 без решения вопроса о выплате действительной стоимости доли в форме предоставления соразмерной части имущества общества.

В письмах от 30.05.2014 и от 18.06.2014 Боброва В.Г. и Боброва Ю.Ф. были уведомлены о рассмотрении обществом заявлений истцов от 21.03.2014 о выходе из состава участников общества, по результатам которого истцам отказано выплате действительной стоимости их долей в форме предоставления соразмерной части имущества общества. Истцам указано, что действительная стоимость их долей будет выплачена в денежной форме не позднее 01.06.2015.

Полагая, что в результате действий ответчика истцы были незаконно исключены из состава участников ООО "Стоматолог и Я", Боброва В.Г. и Боброва Ю.Ф. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции верно определен предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент составления заявления Бобровой В.Г. и Бобровой Ю.Ф. от 21.03.2014 о выходе из состава ООО "Стоматолог и Я", участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичное положение закреплено в статье 8 и пункте 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Сведений о наличии в уставе ООО "Стоматолог и Я" ограничений в реализации участниками их права на выход из состава участников общества в материалы дела не представлено.

Правомерно указав, что выход из общества представляет собой одностороннюю сделку, суд исследовал по существу доводы иска о совершении данной сделки под влиянием заблуждения (ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также при наличии обстоятельств, указанных в статье 179 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Пунктом 2 указанной статьи определено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны.

При правильном применении и толковании приведенной нормы права суд первой инстанции обоснованно указал, что вызванные неверным пониманием закона заблуждения истцов в части предположения наличия у общества безусловной обязанности произвести выплату действительной стоимости доли исключительно в натуральной форме относятся к заблуждениям относительно правовых последствий сделки, в силу чего не являются основанием для признания сделки недействительной по правилам статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Суд первой инстанции также обоснованно указал, что доказательств умышленного введения истцов в заблуждение относительно формы выплаты (денежной или натуральной) действительной стоимости их долей, подлежащей выплате в связи с выходом участников из общества, а также возможности получения такой выплаты, материалы дела не содержат. Истцами бремя доказывания в соответствующей части не исполнено.

В силу положений статей 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда в указанной части, в связи с чем отказ в удовлетворении требований о признании сделок по выходу из состава участников общества по заявленным основаниям правомерен.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований Бобровой Ю.Ф. и Бобровой В.Г. о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества от 21.03.2014 и от 23.03.2014 вопреки доводам апелляционной жалобы мотивирован именно пропуском срока исковой давности, на что прямо указано в решении.

Приняв во внимание положения статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно указал, что участвовавшие в проведении общего собрания 21.03.2014 истцы были осведомлены о принятых на данном собрании решениях с момента завершения собрания. Соответственно, двухмесячный срок на обжалование решений указанного собрания истек 21.05.2014. Требования Бобровой Ю.Ф. и Бобровой В.Г. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 21.03.2014, направленные в суд первой инстанции экспресс-почтой 09.07.2014, предъявлены с пропуском срока исковой давности.

Судом также корректно определено начало периода исчисления срока исковой давности по требованиям истцов о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 23.03.2014, которые не были указаны истцами при первоначальном предъявлении иска и были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с уточнением предмета иска определением суда от 02.12.2014. Суд обоснованно указал, что на момент уточнения исковых требований 02.12.2014 и включения в предмет иска требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания от 23.03.2014, двухмесячный срок исковой давности по указанным требованиям также был пропущен истцами.

Полагая, что истечение указанных выше сроков исковой давности должно влечь полный отказ в иске, ответчик ошибочно понимает нормы материального права. На требование о восстановлении истцов в составе участников общества распространяется общий трехгодичный срок исковой давности.

Доводы жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях в связи с необоснованным принятием уточнений одновременно в отношении предмета и оснований иска, судом отклоняются.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что избранный истцами способ защиты фактически направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, целью предъявления исковых требований в рамках настоящего дела является восстановление истцов в составе участников ООО "Стоматолог и Я".

Выраженный в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 01.07.2008 N 3905/08 общий подход к данной категории споров, позволяет суду не только принимать уточнение требований в наиболее полной мере обеспечивающих возможность восстановления корпоративного контроля в случае удовлетворения иска, но и отступать в резолютивной части решения от предложенных в просительной части иска формулировок, самостоятельно определяя меры, необходимые для восстановления корпоративного контроля.

Ссылки на самостоятельное применение судом статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствуют о нарушении судом принципа состязательности процесса. Правовая квалификация заявленных требований и определение подлежащих применению норм материального права являются прерогативой суда.

Запрошенное истцами восстановление в составе участников общества может быть обеспечено лишь посредством присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества с одновременным прекращением права на соответствующие доли у общества, которому в силу закона переходят доли вышедших участников. В предмет доказывания по соответствующему спору входит установление законности такого перехода доли и оценки правомерности действий, опосредующих выход из общества.

Из пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также следует, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

С указанной даты у заявителя прекращается статус участника общества, а односторонняя гражданско-правовая сделка выхода считается фактически исполненной.

Соответственно, для совершения сделки по выходу из состава участников общества помимо составления заявления в письменной форме требуется также его надлежащее предъявление обществу, целью которого является, в том числе, установление действительной воли участника общества на выход из состава его участников.

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия истцов не были направлены на доведение до исполнительного органа общества воли о своем безусловном выходе, но были нацелены на согласование с учредителями возможности получения действительной стоимости доли в натуральной форме.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части.

Без написания соответствующих заявлений общее собрание обсуждать данный вопрос отказалось как беспредметный, в связи с чем истцы и адресовали заявления учредителям общества.

Представленные в материалы дела заявления Бобровой Ю.Ф. и Бобровой В.Г. адресованы учредителям ООО "Стоматолог и Я", а не обществу и имеют отметку о принятии заявлений председателем общего собрания Дугиновой С.М., выполнявшей функции председательствующего на общем собрании участников.

Доводы жалобы о том, что вручение заявлений данному лицу есть надлежащее обращение к обществу, апелляционный суд с учетом фактических обстоятельств дела отклоняет.

Управление в корпоративных организациях построено по принципу разделения компетенции между различными органами управления, ввиду чего наличие права у председательствующего на общем собрании участников в ряде случаев выступать от имени общества (например, как указывает ответчик, подписывать трудовой контракт с руководителем) не свидетельствует о возможности действовать в рамках чужой компетенции.

Суд первой инстанции правомерно указал, что общее собрание участников общества не является уполномоченным органом на получение заявления участника о выходе из общества.

Приостановление полномочий исполнительного органа не имеет правового значения, поскольку судом правомерно учтено, что заявления были адресованы именно участникам и именно с определенной целью (согласовать получение имущественного выдела).

Тот факт, что общество не обязано, но лишь вправе осуществлять выплату действительной стоимости доли в натуральной форме, сам по себе не препятствует возможности участников обсудить соответствующую возможность заблаговременно с целью принятия решения о выходе из состава общества.

Учитывая все обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае истцы не имели действительной и безусловной воли на выход из состава участников общества и не совершали бы соответствующие сделки, получив информацию о невозможности выплаты действительной стоимости доли в натуральной форме.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что заявления Бобровой Ю.Ф. и Бобровой В.Г. от 21.03.2014 о выходе из состава участников общества были получены неуполномоченным лицом и не предназначались обществу в лице уполномоченного органа.

С учетом одностороннего характера сделки по выходу участника из общества, установленные судом пороки соответствующего волеизъявления истцов при передаче ответчику заявлений истцов о выходе из состава участников общества правомерно повлекли вывод суда о том, что выход Бобровой Ю.Ф. и Бобровой В.Г. из общества в порядке пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не состоялся, в связи с чем основания для переоформления долей истцов на общество не имелось.

При этом отказ в удовлетворении требований о признании недействительными решений общих собраний общества не препятствует устранению последствий незаконного перехода прав на спорные доли к обществу.

В связи с этим, требования истцов о восстановлении их в составе участников общества с долей каждого в размере 20% уставного капитала правомерно удовлетворены судом применительно к абзацу 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, с одновременным указанием на лишение ООО "Стоматолог и Я" прав на соответствующие доли.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы несостоятельны, оснований к отмене либо изменению решения не имеется. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2015 по делу N А32-24017/2014 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Ломидзе А.А. Попов