Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2015 г. N 03АП-3492/15

г. Красноярск

08 сентября 2015 г.

Дело N А33-19803/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Ишутиной О.В.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козловой Т.Е.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Производственное объединение "Электрохимический завод": Чевелевой Е.Ю. - представителя по доверенности от 14.01.2015, N 13/5/2015-ДОВ,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УЮТ"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 15 мая 2015 года по делу N А33-19803/2014, принятое судьей Лесковым Р.В.,

установил:

открытое акционерное общество "Производственное объединение "Электрохимический завод" (ИНН 2453013555, ОГРН 1082453000410) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УЮТ" (ИНН 2466241083, ОГРН 1112468033941) о взыскании по договору купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д задолженности по оплате имущества в размере 1 602 939 рублей и пени за нарушения срока оплаты имущества в размере 1 709 318 рублей 36 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2015 по делу N А33-19803/2014 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "УЮТ" в пользу открытого акционерного общества "Производственное объединение "Электрохимический завод" взыскано 1 602 939 рублей долга по договору купли-продажи имущества от 11.12.2013, 1 000 000 рублей договорной пени, 39 561 рубль 28 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины. Открытому акционерному обществу "Производственное объединение "Электрохимический завод" Красноярского края из средств федерального бюджета возвращена излишне уплаченная по платежному поручению от 25.09.2014 N 5805 государственная пошлина в размере 405 рублей 1 копейки.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.08.2015. Протокольным определением от 12.08.2015 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось. Представители сторон извещены о месте и времени судебного заседания под расписку.

В Третий арбитражный апелляционный суд от истца и ответчика поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения между обществом с ограниченной ответственностью "УЮТ" и открытым акционерным обществом "Производственное объединение "Электрохимический завод" в отсутствие представителей сторон.

Суду представлено мировое соглашение следующего содержания:

"Акционерное общество "Производственное объединение "Электрохимический завод" г. Зеленогорск Красноярского края, именуемое в дальнейшем "Истец", в лице заместителя генерального директора по правовому обеспечению и корпоративному управлению Васильевой Марины Аенатольевны, действующего на основании доверенности от 01.10.2013 N 13/254/2013-ДОВ и общество с ограниченной ответственностью "УЮТ", г. Красноярск, в лице директора Толпейкиной Марины Васильевны, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", являющиеся сторонами по арбитражному делу N А33-19803/2014, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 138-140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях устранения по обоюдному согласию спора, возникшего в связи с предъявлением Истцом требований о взыскании с Ответчика задолженности по договору купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д в сумме 1 602 939 рублей и неустойки в сумме 1 709 318 рублей 36 копеек.

2. Ответчик признает за собой наличие перед Истцом обязательств по оплате переданного имущества, указанного в разделе 1.1 приложения N 1.1 к приложению N 1 к договору купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д (объекты основных средств, пункты 1-23) в сумме 1 602 939 рублей, а также по уплате неустойки в сумме 450 000 рублей.

3. Сумму задолженности по оплате переданного имущества в размере 1 602 939 рублей Ответчик обязуется уплатить Истцу в рассрочку путем перечисления на расчетный счет, указанный в договоре купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д, в следующие сроки:

до 31.10.2015 - 135 000 рублей,

до 30.11.2015 - 135 000 рублей,

до 31.12.2015 - 135 000 рублей,

до 31.01.2016 - 135 000 рублей,

до 29.02.2016 - 100 000 рублей,

до 31.03.2016 - 135 000 рублей,

до 30.04.2016 - 135 000 рублей,

до 31.05.2016 - 135 000 рублей,

до 30.06.2016 - 135 000 рублей,

до 31.07.2016 - 135 000 рублей,

до 31.08.2016 - 135 000 рублей,

до 30.09.2016 - 152 939 рублей.

4. Сумму неустойки в размере 11 286 рублей 10 копеек Ответчик обязуется уплатить Истцу путем перечисления на расчетный счет, указанный в договоре купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д, в срок до 31.10.2016.

5. В счет уплаты Ответчиком оставшейся суммы неустойки в размере 438 713 рублей 90 копеек Истец зачитывает сумму 438 713 рублей 90 копеек, перечисленную Ответчиком на расчетный счет Истца в счет уплаты арендных платежей, в том числе:

- по договору аренды от 01.09.2011 N 14/57975-187/2011 за период, начиная с 11.12.2013, в сумме 253 159 рублей 86 копеек (в части арендной платы за имущество, приобретенное по договору купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д);

- по договору аренды от 01.01.2012 N /60296-12/2011 за период, начиная с 11.12.2013 в сумме 185 554 рубля 04 копейки.

6. Истец отказывается от заявленных исковых требований по взысканию неустойки в оставшейся сумме.

7. Стороны обязуются в срок до 30.09.2015 надлежащим образом оформить и подписать все необходимые связанные с исполнением договора купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д документы (акты приема-передачи, накладные, акты ОС-1, счета-фактуры и иные необходимые документы), и с момента утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения не будут иметь друг к другу каких-либо требований, связанных прямо или косвенно с исполнением договора купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д, кроме требований, определенных Мировым соглашением.

8. Стороны признают отношения по аренде имущества по договорам от 01.09.2011 N 14/57975-187/2011 (в части имущества, приобретенного по договору купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д) и от 01.01.2012 N /60296-12/2011 (в полном объеме), прекратившимися с момента заключения договора купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д, то есть с 11.12.2013.

9. Условия, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, будут являться окончательными и определяющими в полном объеме взаимные обязательства Сторон, в том числе размеры штрафных санкций, убытки и иные расходы сторон, прямо или косвенно связанные с исполнением договоров: купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д, аренды от 01.09.2011 N 14/57975-187/2011, аренды от 01.01.2012 N /60296-12/2011.

10. Судебные расходы, которые были понесены Сторонами, в том числе расходы по оплате государственной пошлины, по оплате услуг представителей, иных судебных расходов, относятся на ту Сторону, которая их понесла и Сторонами друг другу не возмещаются.

11. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

Просим арбитражный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу N А33-19803/2014.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением Мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам понятны".

Оценив содержание представленного сторонами мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение направлено на урегулирование настоящего спора, не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение со стороны истца подписано заместителем генерального директора по правовому обеспечению и корпоративному управлению Васильевой М.А. имеющим соответствующие полномочия на основании доверенности от 01.10.2013 N 13/254/2013-ДОВ.

Мировое соглашение со стороны ответчика подписано генеральным директором Толпейкиной М.В. имеющим соответствующие полномочия на основании Устава.

Право сторон урегулировать спор путем заключения мирового соглашения предусмотрено частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

В силу пункта 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

На основании вышеизложенного, в соответствии с пунктом 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения. В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2015 по делу N А33-19803/2014 подлежит отмене.

Согласно пункту 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

При подаче иска истцом по платежному поручению от 25.09.2014 N 5805 уплачено 39 966 рублей 29 копеек государственной пошлины. При этом 405 рублей 01 копейка уплачены излишне и подлежат возврату истцу. В связи с утверждением мирового соглашения истцу возвращается из федерального бюджета 19 780 рублей 64 копейки государственной пошлины. Всего истцу из федерального бюджета возвращается 20 185 рублей 65 копеек государственной пошлины.

В связи с утверждением судом мирового соглашения, в силу пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Толпейкиной Марине Васильевне - представителю ответчика, уплатившему государственную пошлину - из федерального бюджета возвращается 1 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 15.06.2015.

Руководствуясь статьями 141, 150, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 мая 2015 года по делу N А33-19803/2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между акционерным обществом "Производственное объединение "Электрохимический завод" и обществом с ограниченной ответственностью "УЮТ" 31.08.2015 на следующих условиях:

"Акционерное общество "Производственное объединение "Электрохимический завод" г. Зеленогорск Красноярского края, именуемое в дальнейшем "Истец", в лице заместителя генерального директора по правовому обеспечению и корпоративному управлению Васильевой Марины Аенатольевны, действующего на основании доверенности от 01.10.2013 N 13/254/2013-ДОВ и общество с ограниченной ответственностью "УЮТ", г. Красноярск, в лице директора Толпейкиной Марины Васильевны, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", являющиеся сторонами по арбитражному делу N А33-19803/2014, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 138-140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях устранения по обоюдному согласию спора, возникшего в связи с предъявлением Истцом требований о взыскании с Ответчика задолженности по договору купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д в сумме 1 602 939 рублей и неустойки в сумме 1 709 318 рублей 36 копеек.

2. Ответчик признает за собой наличие перед Истцом обязательств по оплате переданного имущества, указанного в разделе 1.1 приложения N 1.1 к приложению N 1 к договору купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д (объекты основных средств, пункты 1-23) в сумме 1 602 939 рублей, а также по уплате неустойки в сумме 450 000 рублей.

3. Сумму задолженности по оплате переданного имущества в размере 1 602 939 рублей Ответчик обязуется уплатить Истцу в рассрочку путем перечисления на расчетный счет, указанный в договоре купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д, в следующие сроки:

до 31.10.2015 - 135 000 рублей,

до 30.11.2015 - 135 000 рублей,

до 31.12.2015 - 135 000 рублей,

до 31.01.2016 - 135 000 рублей,

до 29.02.2016 - 100 000 рублей,

до 31.03.2016 - 135 000 рублей,

до 30.04.2016 - 135 000 рублей,

до 31.05.2016 - 135 000 рублей,

до 30.06.2016 - 135 000 рублей,

до 31.07.2016 - 135 000 рублей,

до 31.08.2016 - 135 000 рублей,

до 30.09.2016 - 152 939 рублей.

4. Сумму неустойки в размере 11 286 рублей 10 копеек Ответчик обязуется уплатить Истцу путем перечисления на расчетный счет, указанный в договоре купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д, в срок до 31.10.2016.

5. В счет уплаты Ответчиком оставшейся суммы неустойки в размере 438 713 рублей 90 копеек Истец зачитывает сумму 438 713 рублей 90 копеек, перечисленную Ответчиком на расчетный счет Истца в счет уплаты арендных платежей, в том числе:

- по договору аренды от 01.09.2011 N 14/57975-187/2011 за период, начиная с 11.12.2013, в сумме 253 159 рублей 86 копеек (в части арендной платы за имущество, приобретенное по договору купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д);

- по договору аренды от 01.01.2012 N /60296-12/2011 за период, начиная с 11.12.2013 в сумме 185 554 рубля 04 копейки.

6. Истец отказывается от заявленных исковых требований по взысканию неустойки в оставшейся сумме.

7. Стороны обязуются в срок до 30.09.2015 надлежащим образом оформить и подписать все необходимые связанные с исполнением договора купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д документы (акты приема-передачи, накладные, акты ОС-1, счета-фактуры и иные необходимые документы), и с момента утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения не будут иметь друг к другу каких-либо требований, связанных прямо или косвенно с исполнением договора купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д, кроме требований, определенных Мировым соглашением.

8. Стороны признают отношения по аренде имущества по договорам от 01.09.2011 N 14/57975-187/2011 (в части имущества, приобретенного по договору купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д) и от 01.01.2012 N /60296-12/2011 (в полном объеме), прекратившимися с момента заключения договора купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д, то есть с 11.12.2013.

9. Условия, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, будут являться окончательными и определяющими в полном объеме взаимные обязательства Сторон, в том числе размеры штрафных санкций, убытки и иные расходы сторон, прямо или косвенно связанные с исполнением договоров: купли-продажи имущества от 11.12.2013 N 13/2988-Д, аренды от 01.09.2011 N 14/57975-187/2011, аренды от 01.01.2012 N /60296-12/2011.

10. Судебные расходы, которые были понесены Сторонами, в том числе расходы по оплате государственной пошлины, по оплате услуг представителей, иных судебных расходов, относятся на ту Сторону, которая их понесла и Сторонами друг другу не возмещаются.

11. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

Просим арбитражный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу N А33-19803/2014.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением Мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам понятны".

Производство по настоящему делу прекратить.

Возвратить акционерному обществу "Производственное объединение "Электрохимический завод" из федерального бюджета 20 185 рублей 65 копеек государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 25.09.2014 N 5805.

Возвратить Толпейкиной Марине Васильевне из федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 15.06.2015.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

А.Н. Бабенко В.В. Радзиховская