Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2015 г. N 04АП-4309/15

г. Чита

7 сентября 2015 г.

Дело N А10-1229/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.09.2015.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, О.В. Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сукач Д.С.

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Желонин А.С., представитель по доверенности от 10.04.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-сметное бюро "Перспектива" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2015 года по делу N А10-1229/2015 по иску Пешковой Галины Валентиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-сметное бюро "Перспектива" (ИНН 0323121274, ОГРН 1040302691131 670013, г. Улан-Удэ, ул. Ключевская,76а, офис 6) о признании незаконными решений от 3 февраля 2015 года, от 6 февраля 2015 года и от 11 февраля 2015 года, принятых на общих собраниях участников общества ООО "Проектно-сметное бюро "Перспектива"; о признании незаконным исключения Пешковой Галины Валентиновны из состава участников ООО "Проектно-сметное бюро "Перспектива" с восстановлением статуса участника общества с долей уставного капитала общества 30%; о взыскании компенсации морального вреда в сумме 50 000 рублей третьи лица Наталина Галина Аркадьевна (г. Улан-Удэ), Наталин Михаил Вавилович (г. Улан-Удэ), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (ИНН0326475916, ОГРН1080326004626 670000, ул. Коммунистическая, д. 50, г. Улан-Удэ),

принятое судьей Борхоновой Л. В.,

установил:

Пешкова Галина Валентиновна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-сметное бюро "Перспектива" о признании незаконными решений от 3 февраля 2015 года, от 6 февраля 2015 года и от 11 февраля 2015 года, принятых на общих собраниях участников общества ООО "Проектно-сметное бюро "Перспектива"; о признании незаконным исключения Пешковой Галины Валентиновны из состава участников ООО "Проектно-сметное бюро "Перспектива" с восстановлением статуса участника общества с долей уставного капитала общества 30%; о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Проектно-сметное бюро "Перспектива" Наталина Михаила Вавиловича; о признании недействительными государственных регистрационных записей N N 2150327049519, 2150327049530, 2050302650341 от 18 февраля 2015 года; о взыскании компенсации морального вреда в сумме 50 000 рублей.

Определением суда от 25 марта 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, суд привлек Наталину Галину Аркадьевну, Наталина Михаила Вавиловича, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия.

Истец в судебном заседании 20 мая 2015 года отказался от исковых требований в части требований о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Проектно-сметное бюро "Перспектива" Наталина Михаила Вавиловича, а также о признании недействительными государственных регистрационных записей N N 2150327049519, 2150327049530, 2050302650341 от 18 февраля 2015 года. Производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2015 года исковые требования удовлетворены частично. Признаны незаконными решения, закрепленные в протоколах от 03.02.2015, 06.02.2015, 11.02.2015, принятых на общих собраниях участников ООО "Проектно-сметное бюро "Перспектива". Признано незаконным исключение Пешковой Галины Валентиновны из состава участников ООО "Проектно-сметное бюро "Перспектива", решено восстановить Пешкову Галину Валентиновну в статусе участника общества с долей уставного капитала общества 30%. В удовлетворении требований о взыскании морального вреда в размере 50 000 рублей отказано.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, в иске отказать.

Ссылается на то, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит правовых последствий в случае, когда общество не распорядилось принадлежащей ему долей в уставном капитале в установленный срок. При этом указывает на отсутствие доказательств внесения истцом вклада в уставной капитал общества, а также на то, что судом не оценены представленные доказательства: выписке из расчетного счета и заявлению участников общества.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками общества с ограниченной ответственностью "Проектно-сметное бюро "Перспектива" являлись Наталин Михаил Вавилович - 40% уставного капитала, Наталина Галина Аркадьевна - 30%, Пешкова Галина Валентиновна - 30%.

03.02.2015 года общим собранием участников общества утвержден переход доли Пешковой Г.В. и 50% доли Наталина М.В. к обществу в связи с неоплатой ими вклада в уставной капитал общества, решением общего собрания от 06.02.2015 принадлежащая обществу доля в размере 50% уставного капитала продана Наталину М.В., решением от 11.02.2015 утверждены итоги внесения вклада участником общества Наталиным М.В., определены размеры и стоимость долей в уставном капитале общества и утвержден устав в новой редакции.

Считая указанные решения незаконными, Пешкова Г.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения оспариваемыми решениями прав истца как участника общества. Судебный акт принят со ссылкой на положения статей 23, 24, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

В качестве основания для принятия решения об исключения Пешковой Г.В. из состава участников общества иными участниками признано, что ею не оплачен вклад в уставный капитал.

Указанное основание признано судом первой инстанции не соответствующее действительности и положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку на момент принятия обжалуемых решений у общего собрания отсутствовало право на исключение Пешковой Галины Валентиновны из общества и распределение ее доли.

Так, вопрос о перераспределении доли (в случае ее неоплаты Пешковой Г.В.) в установленном порядке и в установленный срок в силу пункта 3 статьи 23 и статьи 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей до 01.07.2009) не был разрешен.

Судом установлено, что согласно Уставу общества (раздел 6, предпоследний абзац), утвержденному 27 июля 2009 года (т.1 л.д.24-45), на момент регистрации общества уставный капитал оплачен его участниками полностью. При этом судом учтено, что общество и его участники на протяжении 10 лет расценивали Пешкову Г.В. как участника общества, указывая ее в числе участников общества при проведении внеочередных собраний. О полной оплате уставного капитала всеми участниками общества указано и в приложении N 1 к Договору банковского счета N 40702810809160109541 от 18.12.2006 (л.д. 116 т.1).

Апелляционный суд считает, что отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих оплату уставного капитала участником общества, в данной ситуации не может ставить под сомнение статус Пешковой Г.В. как участника общества и оплату уставного капитала общества в полном размере.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал у Пешковой Г.В. наличие статуса участника общества, которая имела соответствующие права установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе право на участие в спорных собраниях участников общества.

Вместе с этим, на собраниях от 03 февраля 2015 года, от 06 февраля 2015 года и от 11 февраля 2015 года Пешкова Г.В. не участвовала, о месте, времени и повестке указанных общих собраний участников общества в нарушение положений статей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не уведомлялась.

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В данном случае истец в спорном общем собрании участников ответчика не участвовала.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В данном случае нарушены фундаментальные права истца на участие в управлении обществом, и такое нарушение не может быть признано несущественным.

Следовательно, вывод суда первой инстанции относительно незаконного исключение Пешковой Галины Валентиновны из состава участников ООО "Проектно-сметное бюро "Перспектива" является правильным, Пешкова Г.В. должна быть восстановлена в статусе участника общества с долей уставного капитала общества 30%.

При этом в удовлетворении требования истца о компенсации морального вреда правомерно отказано судом, поскольку право на участие в управлении обществом не относится к нематериальным правам в смысле статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующий корпоративные отношения, не содержит нормы о компенсации морального вреда.

Каких-либо доводов о несогласии с соответствующим выводом суда стороны в апелляционном суде не заявили.

Позиция, приведенная ответчиком в апелляционной жалобе, указывает не на неправильное применение судом норм материального права, а на его несогласие с оценкой судом представительных доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили правильную правовую оценку, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Таким образом, принятый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2015 года по делу N А10-1229/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.В. Монакова О.А. Куклин