Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2015 г. N 10АП-8470/15

г. Москва

07 сентября 2015 г.

Дело N А41-820/15

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Диаковской Н.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Мироновой М.В.,

при участии в заседании:

от ЗАО "Томилинская птицефабрика" (ИНН: 5027028845, ОГРН: 1035005006211): Корсаков И.Ю., представитель по доверенности от 27.08.2013,

от ОАО "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195): Тимофеева Н.А., представитель по доверенности от 05.03.2015, Трефилова Е.В., представитель по доверенности от 05.03.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Томилинская птицефабрика" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2015 года по делу N А41-820/15, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску закрытого акционерного общества "Томилинская птицефабрика" к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Томилинская птицефабрика" (далее - ЗАО "Томилинская птицефабрика") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 129 316, 56 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2015 по делу N А41-820/15 исковые требования ЗАО "Томилинская птицефабрика" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением суда, ЗАО "Томилинская птицефабрика" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ЗАО "Томилинская птицефабрика" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представители ОАО "Сбербанк России" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15.11.2012 ЗАО "Томилинская птицефабрика" присоединилось к договору банковского счета корпоративных клиентов N 2464 от 26.04.2012, в связи с чем стал клиентом банка ОАО "Сбербанк России", обществу открыт расчетный счет N 40702810140240100342.

Советом директоров ЗАО "Томилинская птицефабрика" 04.04.2013 на должность временного генерального директора общества избран Корсаков Игорь Юрьевич.

После внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи об изменении сведений о ЗАО "Томилинская птицефабрика" об исполнительном органе, Корсаков И.Ю. обратился в ОАО "Сбербанк России" (дополнительный офис N 9040/01200) с предоставлением банковской карточки с образцами своей подписи для внесения изменений в сведения о лицах, имеющих право подписи и распоряжения расчетным счетом предприятия.

Рассмотрев указанное обращение, 17.04.2013 ОАО "Сбербанк России" отказало в приятии карточки, в обоснование чего указало, что полномочия временного генерального директора Корсакова И.Ю. не подтверждены надлежащим образом, а именно решением общего собрания акционеров общества.

Мотивируя указанный отказ, ответчик также указал, что уставом ЗАО "Томилинская птицефабрика" не предусмотрена должность временного генерального директора; полномочия Вотрина А.К. не были прекращены, а оснований применения положений ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" не имелось ввиду наличия постановления Десятого арбитражного апелляционного суда по делу А41-35965/2012 от 28.03.2013.

Кроме того, протокол Совета директоров истца от 04.04.2013 не отвечал требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и фактически являлся недействительным, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть меньше половины от числа избранных членов совета директоров общества.

Так, решением Арбитражного суда Московской области от 23.07.2013 по делу N А41-17824/13 протокол Совета директоров от 04.03.2013 признан недействительным по третьему вопросу повестки дня - избрание временного генерального директора ЗАО "Томилинская птицефабрика".

Впоследствии, 24.04.2013 ответчику поступил пакет документов от истца на смену банковской карточки с образцами подписи и оттиском печати в связи с продлением полномочий генерального директора Вотрина А.К..

По результатам проверки представленного пакета документов, ответчиком было сформировано также отрицательное заключение.

После поступления ответчику 13.08.2013 пакета документов от истца с учетом постановления Федерального Арбитражного суда Московского округа по делу N А41-35965/12 от 25.07.2013 на продление полномочий Корсакова И.Ю. в качестве генерального директора ЗАО "Томилинская птицефабрика" было подготовлено заключение о положительном решении.

Ввиду отказа сотрудников ответчика 17.04.2013 в приеме банковской карточки и фактического прекращения банковских операций по расчетному счету в период с 11.04.2013 по 12.08.2013, ЗАО "Томилинская птицефабрика", ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов, обратилось в суд с настоящим иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период, когда ответчик, как полагает истец, фактически ограничивал последнего в пользовании расчетным счетом общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами дела наличия правовых оснований для их удовлетворения.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ЗАО "Томилинская птицефабрика" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего, как полагает ответчик, заявленные обществом исковые требования были необоснованно оставлены судом без удовлетворения.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 847 ГК РФ, права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета" проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом. В случаях передачи платежных документов в банк в письменной форме банк должен проверить по внешним признакам соответствие подписей уполномоченных лиц и печати на переданном в банк документе образцам подписей и оттиска печати, содержащимся в переданной банку карточке, а также наличие доверенности, если она является основанием для распоряжения денежными средствами, находящимися на счете.

Согласно пункту 2.14 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденного Центральным Банком Российской Федерации от 03.10.2002 N 2-П, расчетные документы принимаются банками к исполнению при наличии на первом экземпляре двух подписей (первой и второй) лиц, имеющих право подписывать расчетные документы, или одной подписи (при отсутствии в штате организации лица, которому может быть предоставлено право второй подписи) и оттиска печати, заявленных в карточке, с образцами подписей и оттиска печати.

Согласно п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" карточка действует до прекращения договора банковского счета, счета по вкладу (депозиту), депозитного счета, либо до ее замены новой карточкой.

В случае замены или дополнения хотя бы одной подписи и (или) замены (утери) печати, изменения фамилии, имени, отчества указанного в карточке лица, в случаях изменения наименования, организационно-правовой формы клиента - юридического лица либо в случае досрочного прекращения (приостановления) полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации клиентом представляется новая карточка.

Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом подписи.

Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает.

Регламентом ОАО "Сбербанк России" установлены дополнительные правила при замене карточки, связанной со сменой руководителя клиента - юридического лица.

Так, указанным Регламентом установлено, что при смене единоличного исполнительного органа представляются: лист записи, копии/выписка решения соответствующего органа юридического лица, заверенная согласно Приложению 7 к Регламенту, а при необходимости - документы, подтверждающие соблюдения условий проведения собраний (заседаний) соответствующих органов юридического лица, требованиям учредительных документов (абз. 7, 8 п. 14 Приложения 6 к Регламенту).

В соответствии со ст. 328 ГК РФ, встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Между тем, как усматривается из материалов дела, ЗАО "Томилинская птицефабрика" не представило ОАО "Сбербанк России" документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа Корсакова И.Ю. при подаче документов 17.04.2013, а впоследствии - Вотрина А.К. при подаче документов 24.04.2013.

Кроме того, исковые требования основаны на нормах статьи 395 ГК РФ, предусматривающей ответственность за нарушение денежного обязательства.

Между тем, обязанностью банка по договору банковского обслуживания являлось предоставление услуг, в том числе, открытие расчетных счетов в валюте РФ и иностранной валюте, открытие вкладов (депозитов), привлечение денежных средств в виде неснижаемого остатка на расчетном счете, проведение конверсионных операций, открытие и обслуживание Бизнес-счетов и прочее.

Указанные обязательства не являются денежными, ввиду чего правовых оснований для применения ст. 395 ГК РФ не имелось.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ответчик правомерно не принимал положительного решения по смене банковской карточки в спорный период, ввиду чего правовые основания для удовлетворения настоящего иска отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2015 года по делу N А41-820/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.В. Диаковская С.К. Ханашевич