Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2015 г. N 09АП-32493/15

г. Москва

08 сентября 2015 г.

Дело N А40-3629/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петруниным А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Группа компаний РВМ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2015 г. по делу N А40-3629/2015, принятое судьей Абрековым Р.Т.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний РВМ" (ОГРН 1107746776939) к Акционерному Западно-Сибирскому коммерческому банку Открытое акционерное общество (ОГРН 10289000014600

о взыскании долга по кредитному договору, признании договора кредитной линии недействительным

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Точенов А.С. по доверенности от 24.07.2015 N 450;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Группа компаний РВМ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному Западно-Сибирскому КБ (ОАО) о взыскании 30 000 руб. по договору кредитования N 3178342/12Л от 18.12.2012 г., ссылаясь на статьи 166, 168, 1102, 1107 ГК РФ, недействительность положений договора кредитной линии в части уплаты процентов в виде единовременного платежа при предоставлении кредита, поскольку уплаченная за предоставление первого транша в счет открытия кредитной линии комиссия не создает для клиента банка какого-либо отдельного имущественного блага, не связанного с заключенным сторонами кредитным договором, или иного полезного эффекта, поэтому не является услугой в смысле ст. 779 ГК РФ; комиссия предусмотрена за стандартные действия, без совершения которых Банк не смог бы заключить и исполнить кредитный договор; а также на недействительность договора в связи с отсутствием одобрения сделки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2015 г. исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 30 000 руб., расходы по госпошлине в размере 2 000 руб., в части признания спорного договора недействительным - отказал в связи с отсутствием правовых оснований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований, признать спорный договор недействительным. По мнению заявителя, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, допустил значительные нарушения норм процессуального и материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение в обжалуемой части оставить без изменения, жалобу без удовлетворения;

представитель истца в суд апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268 (ч. 5), 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, апелляционный суд считает, что решение в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - 18.12.2012 г. между сторонами был заключен Договор кредитования N 3178342/12Л, в соответствии с которым заемщику был предоставлен кредит в размере 23 000 000 руб. под 16,25 % годовых в пределах обусловленного Договором срока кредитования (в соответствии с графиком платежей п.2.1. договора) до 18.12.2014 г. для пополнения оборотных средств.

В пункте 3.1. Договора стороны согласовали, что Заемщик оплачивает Банку единовременный платеж при предоставлении кредита в размере 30 000 руб.

Во исполнение обязательств по договору и на основании Заявки на предоставление транша банк предоставил заемщику первый транш в размере 8 000 000 руб. путем перечисления на расчетный счет ответчика.

В свою очередь, ООО "Группа компаний РВМ" 20.12.2012 из полученного первого транша кредитной линии в размере 8 000 000 руб. перевело денежные средства в размере 30 000 руб. на расчетный счет Банка, что подтверждается платежным поручением N 10 от 20.12.2012 с указанием в назначении платежа "Единовременная комиссия за предоставление кредитной линии N 3178342/12Л от 18.12.2012. НДС нет".

Полагая, заключенный кредитный договор недействительным, истец также ссылался на то, что стоимость (Цена) договора кредитования N 3178342/12Л составляет: 28 570 350 руб. 95 коп., из которых: 23 000 000 руб. - основной долг; 5 570 350 руб. 95 коп. - проценты по договору, в связи с чем, совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом, п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку в соответствии с данными бухгалтерского баланса стоимость основных средств ООО "Группа компаний РВМ" на 01.12.2012 г. составляла 89 017 000 руб., 25 % - соответственно - 22 254 250 руб., в связи с чем, сделка на сумму 28 570 350 руб. 95 коп., является для Общества - крупной, однако, участники Общества решение об одобрении крупной сделки между ООО "Группа компаний РВМ" и "Запсибкомбанк" ОАО не принимали.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия спорного договора, принимая во внимание правовую позицию, содержащуюся в Положении Банка России о 31.08.1998 N 54-П "О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)", Постановлении Президиума ВАСЧ РФ от 12.03.2013 N 16242/12) руководствуясь ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 8, 11, 12, 167, 168, 819 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводам:

- об удовлетворении требования в части взыскания с ответчика неосновательного обогащения - как правомерном и обоснованном;

- об отказе в удовлетворении требований в части признания спорного договора недействительным, поскольку доказательств того, что предоставлением кредита обществу были причинены убытки, суду не предоставлено; кредит был получен для погашения уже имеющейся задолженности и после выдачи кредита, истец смог рассчитаться с кредиторами, тем самым, избежал негативных последствий, связанных с просрочкой и неисполнением уже наступивших обязательств; решением Арбитражного суда от 28.08.2014 г. по делу N А40-162701/2013 в пользу банка с ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РВМ" по договору кредитования N 3178342/12Л от 18.12.2012 г. взыскана задолженность, при этом факт получения кредита и нарушения обязательств по его возврату были установлены судом, кредитному договору дана оценка; на момент заключения сделки ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РВМ" представило заверенные подписью Генерального директора и главного бухгалтера общества, а также удостоверенные печатью общества копии бухгалтерского баланса по состоянию на 30.11.2012 г., в котором в качестве активов общества указаны: Внеоборотные и Оборотные активы и стоимость внеоборотных активов составляет 114 556 000 руб., а оборотных активов - 54 158 000 руб., в связи с чем, стоимость активов ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РВМ" по состоянию на 30.11.2012 г. составляла 168 714 000 руб., соответственно, сумма сделки в размере 28 570 350 руб. 95 коп. (кредит и проценты) составляла 16,93 % от стоимости имущества Общества и не являлась крупной и не требовала одобрения участников общества.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы (идентичные обоснованию иска) судебной коллегией отклоняются, поскольку суд первой инстанции дал оценку всем доказательствам, представленным в деле, обстоятельствам, имеющим значение для дела, что и отразил в мотивировочной части решения, с которой судебная коллегия согласилась.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2015 г. по делу N А40-3629/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний РВМ" (ОГРН 1107746776939) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков