Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2015 г. N 09АП-31536/15

г. Москва

08 сентября 2015 г.

Дело N А40-124711/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Сазоновой Е.А., Юрковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мосесовой А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Открытого акционерного общества "Стройфарфор"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2015 г.

по делу N А40-124711/14,

принятое судьей Гутник П.С. (шифр судьи 96-1033),

по иску Открытого акционерного общества "Стройфарфор"

(ОГРН 1026102770473, 346516, Шахты, пер. Доронина, д. 2Б)

к Индивидуальному предпринимателю Панасенко Александру Александровичу (ОГРНИП 309774604200166, Москва)

Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Евротайл- Дистрибьюшн",Общество с ограниченной ответственностью "ЮниТайл"

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: Кравцова Е.В. по доверенности от 17.09.2014;

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Стройфарфор" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ИП Панасенко А.А. о признании договора оказания юридических и консультационных услуг N 01-2014 от 09.01.2014 года недействительным, взыскании основного долга в сумме 26 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 102 109 руб. 59 коп..

Решением суда от 13.04.2015 года признан недействительной сделкой договор оказания юридических и консультационных услуг N 01-2014 от 09.01.2014 года, заключенный между ОАО "Стройфарфор" и ИП Панасенко А.А., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску с ИП Панасенко А.А. в сумме 4 000 руб., с ОАО "Стройфарфор" в сумме 158 511 руб..

ОАО "Стройфарфор" не согласилось с решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных требований, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в обжалуемой части отменить, исковые требования удовлетворить, указав на неправильное применение судом норм материального права.

ИП Панасенко А.А.представлены письменные пояснения, в которых считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, выслушав объяснение представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор оказания юридических и консультационных услуг N 01-2014 от 09.01.2014 года, во исполнение условий которого ответчику были перечислены денежные средства в сумме 26 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 23342 от 10.01.2014 года и N 7983 от 31.03.2014 года.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор был заключен управляющей организацией ООО "ЮниТайл" от имени ОАО "Стройфарфор". Однако ОАО "Стройфарфор" в лице легитимных органов управления - генерального директора Удовичеснко И.Ю. данный договор не заключало, никаких поручений третьему лицу- ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" по оплате стоимости услуг в адрес ИП Панасенко А.А. не выдавало, и в последующем сделку не одобряло.

Как правильно указал суд первой инстанции, признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

В рамках дела N А53-26458/2013 и вступившего в законную силу решения от 17.03.2014 года, судом установлено, что ОАО "Стройфарфор" и ООО "ЮниТайл" был заключен договор от 10.04.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации обществу с ООО "ЮниТайл". Однако решением N 1/1 единственного акционера ОАО "Стройфарфор" от 08.10.2013 года Шаулова Лазаря Александровича, досрочно прекращены полномочия управляющей организации ООО "ЮниТайл" с 26.11.2013 года, в связи с чем, принято решение о расторжении договора с управляющей организацией и 24.12.2013 года указанными сторонами подписано соглашение о расторжении данного договора.

Вышеназванным судебным актом установлена законность наделения полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор" Удовиченко Ильи Юрьевича с 27.11.2013 года.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, на дату заключения спорной сделки (09.01.2014 года) ООО "ЮниТайл" не обладало всей полнотой полномочий, включая и полномочия на заключение данной сделки.

В соответствие со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", единственным уполномоченным лицом действовать от имени акционерного общества, совершать сделки от имени общества является генеральный директор.

Как установлено судом, ОАО "Стройфарфор" в лице генерального директора не одобряло заключенный от имени общества договор оказания юридических и консультационных услуг N 01-2014 от 09.01.2014 года.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии на дату заключения сделки у ООО "ЮниТайл" полномочий на подписание договора оказания юридических и консультационных услуг N 01-2014 от 09.01.2014 года, и наличии правовых оснований для удовлетворения требования истца в части признания договора недействительным.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между тем, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, сделка ответчиком исполнена, ответчик в полном объеме оказал услуги предусмотренные договором, услуги приняты без замечаний, что подтверждается актом сдачи-приемки оказанных услуг по состоянию на 31.03.2014 года, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2014 года, актом сдачи-приемки оказанных услуг по состоянию на 30.06.2014 года, а также ежеквартальными отчетами от 31.03.2014 года и 30.06.2014 года.

Согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 Кодекса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 года N 14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Кодекса) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Поскольку материалы дела свидетельствуют об исполнении договорных обязательств обеими сторонами и возврат оказанных услуг невозможен, а установленные законом основания для применения односторонней реституции отсутствуют, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе заявленных истцом требований в части применения последствий недействительности договора и соответственно процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и истцом не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 13.04.2015 г. по делу N А40-124711/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Стройфарфор" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

Е.А.Сазонова Н.В.Юркова