Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2015 г. N 10АП-7584/15

г. Москва

09 сентября 2015 г.

Дело N А41-12949/15

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Федерального государственного унитарного предприятия "Российский федеральный ядерный центр - Всероссийский научно-исследовательский институт экспериментальной физики" (ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ"): представитель не явился, извещен;

от ответчика - закрытого акционерного общества Межотраслевой научно-технический центр "Квантовые технологии" (ЗАО МоНТЦ "Квантовые технологии"): представитель не явился, извещен;

от третьего лица - Федерального государственного унитарного предприятия "Центральный научно-исследовательский институт машиностроения" (ФГУП "ЦНИИМаш": представитель не явился, извещен;

от третьего лица - Федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт общей физики им. А.М. Прохорова Российской академии наук (ФГБУН "ИОФ РАН"): представитель не явился, извещен;

от третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области (МИФНС России N 2 по МО): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Российский федеральный ядерный центр - Всероссийский научно-исследовательский институт экспериментальной физики" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2015 года по делу N А41-12949/15, принятое судьей Мильковым М.А., по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Российский федеральный ядерный центр - Всероссийский научно-исследовательский институт экспериментальной физики" к закрытому акционерному обществу Межотраслевой научно-технический центр "Квантовые технологии", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федерального государственного унитарного предприятия "Центральный научно-исследовательский институт машиностроения", Федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт общей физики им. А.М. Прохорова Российской академии наук, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области, о ликвидации закрытого акционерного общества Межотраслевой научно-технический центр "Квантовые технологии",

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное унитарное предприятие "Российский федеральный ядерный центр - Всероссийский научно-исследовательский институт экспериментальной физики" (далее - ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу Межотраслевой научно-технический центр "Квантовые технологии" (ЗАО МоНТЦ "Квантовые технологии") о ликвидации закрытого акционерного общества Межотраслевой научно-технический центр "Квантовые технологии".

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2015 года суд отказал в удовлетворении требований истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального права.

В судебное заседание не явились представители истца, ответчика и третьих лиц, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

26 августа 2015 года в адрес суда поступило ходатайство истца о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

02 сентября 2015 года поступило ходатайство МИФНС России N 2 по МО о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 17 июля 1997 года истцом, ФГУП "ЦНИИМаш" и ФГБУН "ИОФ РАН" заключен договор о создании и деятельности ЗАО МоНТЦ "Квантовые технологии".

25 августа 1997 года Московской областной регпалатой внесена соответствующая запись о регистрации ЗАО МоНТЦ "Квантовые технологии" в качестве юридического лица.

Между тем, как указал истец, ЗАО МоНТЦ "Квантовые технологии" финансово-хозяйственной деятельности не ведет, при этом обществом не проведена государственная регистрация выпуска акций общества, что препятствует распоряжению акциями, принадлежащими истцу.

Институт ссылается на то, что истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о созыве внеочередного собрания акционеров по вопросу ликвидации общества.

Поскольку ответчик оставил данное требование без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцом не представлено доказательств наличия условий для ликвидации общества в судебном порядке.

ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ", оспаривая решение суда первой инстанции, указало, что ответчик в ходе судебного разбирательства подал письменное заявление о признании исковых требований, которое судом первой инстанции необоснованно оставлено без удовлетворения.

Кроме того, по мнению заявителя, в материалы дела представлены доказательства отсутствия финансово-хозяйственной деятельности ответчика, отсутствия исполнительного органа по адресу государственной регистрации общества, а также нарушения ответчиком требований норм ФЗ от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" в части государственной регистрации выпуска акций.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17 июля 1997 года между ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ", ФГУП "ЦНИИМаш" и ФГБУН "ИОФ РАН" заключен договор о создании и деятельности ЗАО МоНТЦ "Квантовые технологии".

25 августа 1997 года Московской областной регистрационной палатой Администрации Московской области в реестр юридических лиц за N 50:45:0017 внесена запись о государственной регистрации ЗАО МоНТЦ "Квантовые технологии" (ИНН: 5018049479).

При создании общества истцу распределено 16 акций ЗАО МоНТЦ "Квантовые технологии", что соответствует 40% уставного капитала.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об акционерных обществах общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Закона N 208-ФЗ и устава общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу п. 5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.

Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, статья 61 ГК РФ предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволили бы арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, само по себе нарушение закона и невыпуск акций не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что допущенные нарушения носят устранимый характер.

Доказательства того, что нарушения, на которые ссылается истец, повлекли негативные правовые последствия, обуславливающие необходимость ликвидации общества в судебном порядке, заявитель не представил.

Истец ссылается на то обстоятельство, что хозяйственная деятельность должником не ведется.

Однако согласно представленной в материалы дела бухгалтерской документации и пояснениям уполномоченного органа последняя налоговая отчетность была представлена за первое полугодие 2015 года.

Более того, в суд первой инстанции поступило заявление ответчика о признании иска, что свидетельствует о том, что общество осуществляет свою деятельность и у истца имеется возможность согласовать проведение собрания о ликвидации с его исполнительным органом.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд полагает, что при согласии всех акционеров общества на его ликвидацию оснований для ликвидации ЗАО МоНТЦ "Квантовые технологии" в судебном порядке не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2015 года не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2015 года по делу N А41-12949/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов