Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2015 г. N 07АП-6853/15

г. Томск

4 сентября 2015 г.

Дело N А03-9518/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.Н. Фроловой,

судей: Е.В.Афанасьевой, Е.В.Кудряшевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ташлыковой М.В.,

при участии:

от Шведова К.А.: не явился (извещен),

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шведова Константина Александровича (рег. N 07АП-6853/15 (1) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 19 июня 2015 года ( судья Городов А.В.) по делу N А03-9518/2014 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Секлецова Александра Николаевича, с.Павловск Павловского района (ИНН 226101819405, ОГРНИП 304226109800049) по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Секлецова Александра Николаевича, с. Павловск Павловского района (ИНН 226101819405, ОГРНИП 304226109800049) Кузовлева Александра Михайловича, г.Барнаул о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

с привлечением к рассмотрению заявления в качестве заинтересованного лица Землянова Анатолия Григорьевича, с.Павловск, Павловского района Алтайского края,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора Лоднева А.А., Терентьева Е.Н., Булатникова К.А., Неклюдова Д.Д., Зиновьева В.М., Шведова К.А., Баршева С.В.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2014 года по заявлению индивидуального предпринимателя Секлецова Александра Николаевича, с.Павловск Павловского района, ИНН 226101819405, ОГРНИП 304226109800049 (далее -ИП Секлецова А.Н., должник) возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении него.

Определением арбитражного суда от 25.06.2014 года в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утвержден Шелягин Ю.А.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.11.2014 года ИП Секлецов А.Н. признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Кузовлев Александр Михайлович.

Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Секлецова Александра Николаевича, с. Павловск Павловского района, Кузовлев Александр Михайлович 13.01.2015 года обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявление, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 29.04.2014 года, заключенный между ИП Секлецовым Александром Николаевичем и Земляновым Анатолием Григорьевичем.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2015 года привлечены к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора Лоднев А.А., Терентьев Е.Н., Булатников К.А., Неклюдов Д.Д., Зиновьев В.М., Шведов К.А., Баршев С.В.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19 июня 2015 года суд признал недействительным договор купли-продажи от 29 апреля 2014 года, заключенный между индивидуальным предпринимателем Секлецовым Александром Николаевичем, с. Павловск Павловского района (ИНН 226101819405, ОГРНИП 304226109800049) и Земляновым Анатолием Григорьевичем, с. Павловск, Павловского района Алтайского края.

С вынесенным определением не согласился Шведов Константин Александрович, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ИП Секлецова А.Н. в полном объёме. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и неправильное применение норм материального права.

Считает, что стороны договора вправе были определить цену самостоятельно, исходя из принципа свободы договора, при оценке сделки не учтены расценки на имущество. Цена продажи имущества полностью соответствует сложившимся в с. Павловск расценкам. В материалы дела представлены доказательства действительности финансовых операций между Земляновым А.Г. и Секлецовым А.Н. Конкурсный управляющий не оспорил указанные обстоятельства допустимыми доказательствами, права и законные интересы кредиторов ИП Секлецова А.Н. не нарушены.

Обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не доказаны; участники оспариваемой сделки и третьи лица полагались на данные единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, поэтому оспариваемое определение нарушает права добросовестных участников гражданского оборота.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий имуществом должника Кузовлев А.М. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, оспариваемый договор привёл к отчуждению всего имущества должника, за счёт которого возможно было бы частично погасить требования кредиторов. Имущество было передано одному лицу по заниженным ценам, без реального намерения отчуждать имущество, впоследствии имущество передано третьим лицам. Землянов А.Г. подтвердил, что он не заключал договоры займа с должником, денежных средств в размере 3 млн. руб. у него не имелось; кроме того, Землянов А.Г. является родственником Секлецова А.Н.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Должником (продавец) и Земляновым Анатолием Григорьевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 29 апреля 2014 года. Предмет договора: земельный участок и производственная база (имущественный комплекс). Цена договора - 990 000,00 руб. (т. 1, л.д. 11-13). Согласно пункту 5.2 договора, окончательный расчёт произведен до подписания договора.

К заявлению о признании договора недействительным конкурсный управляющий должника приложил копию отчёта от 29.12.2014 года (т. 1, л.д. 20-30), из которого следует, что рыночная стоимость земельного участка и расположенного на нём сооружений составляет 8 815 538,48 рублей.

Согласно расписке от 29.04.2014 года (т. 1, л.д. 58), цена за проданные объекты недвижимости полностью удовлетворяет требования Землянова Анатолия Григорьевича и покрывает основной долг Секлецова А.Н. в сумме 3 000 000 руб. и процентов в сумме 500 000 руб., также Землянов А.Г. подтверждает, что обязательства Секлецова А.Н. по договору займа от 12.12.2012 года на момент написания расписки от 29.04.2014 года выполнены путём зачёта встречных требований (статьи 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации) с учётом продажной цены указанных выше объектов недвижимости.

В подтверждение факта заключения договора займа в материалы дела представлена расписка от 12.12.2012 года (т. 1, л.д. 99), согласно которой Секлецов Александр Николаевич взял в долг у Землянова Анатолия Григорьевича денежные средства в размере 3 000 000 рублей под 4 процента в месяц сроком на один год. Денежные средства Секлецов А.Н. обязуется вернуть до 12.12.2013 года.

По сведениям, представленным Межрайонной ИФНС России N 7 по Алтайскому краю (т. 2, л.д. 98-99), доход Землянова Анатолия Григорьевича за 2009 год составил 35 933,00 рубля, сведения о доходах за 2010, 2011 и 2012 года на имя Землянова Анатолия Григорьевича не представлялись, декларации (справки) по форме 3-НДФЛ за период с 2009 по 2012 гг. не поступали.

21 декабря 2012 года между должником и ОАО "Промсвязьбанк" был заключен кредитный договор N 83-30126/0006, по условиям которого Заемщику предоставляется сумма в размере 3 000 000 руб., для приобретения недвижимости, а Заемщик в свою очередь обязуется возвратить денежные средства и проценты по договору.

Должник свои обязательства по Договору не исполнил.

По состоянию на 24.06.2014 года задолженность по возврату кредита по кредитному договору N 83-30126/0006 от 21.12.2012 года составила 2 769 591,71 руб., из них: сумма основного долга - 2 688 753,98 руб., просроченные проценты - 80 837, 73 руб.

Наличие у должника задолженности перед открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" в указанной сумме подтверждается вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г.Барнаула от 24.06.2014 года по делу N 2-3691/2014.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2014 в реестр требований кредиторов ИП Секлецова А.Н. включено требование ОАО "Промсвязьбанк" в следующем составе и размере: 2 770 091, 71 руб. основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности.

Конкурсный управляющий, указывая на подозрительность сделки в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования о признании договора недействительным, пришёл к выводу, что на момент заключения договора у должника были признаки неплатёжеспособности, большая часть имущества должника была передана по договорам только одному лицу - Землянову А.Г. по заниженным ценам, без реального намерения отчуждать это имущество, что говорит о заинтересованности между должником и заинтересованным лицом, а соответственно о наличии совместной цели - причинение вреда имущественным правам кредиторов, сделка является недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, при совершении сделки стороны злоупотребили правом.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (статья 61.9 ФЗ Закона о банкротстве).

На основании положений главы 3.1 сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В абзаце четвертом пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснил Пленум Высшего арбитражного суда Российской Федерации в пункте 5 постановления N 63 от 23.12.2010 года "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010, следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Материалами дела подтверждается причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку в результате заключения и исполнения договора купли-продажи имущества из владения должника безвозмездно выбыло имущество, подлежащее включению в конкурсную массу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о действительности финансовых операций между должником и Земляновым А.Г. отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Между тем, Землянов А.Г. в судебном заседании Арбитражного суда Алтайского края 12 марта 2015 года пояснил, что фактически денежные средства по договору займа от 12.12.2012 года не передавались, у него отсутствовали деньги в количестве 3 млн. руб. (т. 2, л.д. 79, 139). Показания Землянова А.Г. не противоречат сведениям, предоставленными налоговой инспекцией, участвующие в деле лица не опровергли показания, не представили достоверные доказательства передачи денег по договору займа от 12.12.2012 года. Доказательства иного встречного исполнения по договору купли-продажи от 29.04.2014 года в материалы дела не представлено.

Также конкурсный управляющий имуществом должника доказал, что договор купли-продажи был совершен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Как следует из материалов дела и не оспаривается заявителем апелляционной жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности, установленному статьей 2 Закона о банкротстве. На момент совершения сделки должник прекратил исполнение своих обязательств перед банком, что привело к образованию указанной задолженности, подтвержденной в настоящее время вступившими в законную силу. Договор купли-продажи был совершен безвозмездно, поскольку должник не получил встречного исполнения в виде уменьшения размера обязательств. Довод заявителя апелляционной жалобы о недоказанности неравноценного встречного исполнения судом апелляционной инстанции признается несостоятельным.

Вывод суда первой инстанции, что Землянов А.Г. знал или должен был знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку имущество было передано безвозмездно, заинтересованное лицо является родственником должника, является правомерным.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие всех условий, являющихся основанием для признания договора купли-продажи от 29.04.2014 года недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также материалами дела подтверждается злоупотребление правом сторонами договора купли-продажи, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки было безвозмездно передано имущество должника, за счёт которого возможно было удовлетворить требования кредиторов, единственной целью сделки было причинение вреда кредиторам должника.

Довод апелляционной жалобы о добросовестности третьих лиц отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства заключения сделок по продаже недвижимого имущества третьим лицам не исследовались в настоящем обособленном споре, последствия недействительности сделки в виде истребования имущества в конкурсную массу не применялись.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 19 июня 2015 года по делу N А03-9518/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шведова Константина Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Афанасьева Е.В. Кудряшева