Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2015 г. N 11АП-12149/15

г. Самара

08 сентября 2015 г.

Дело N А65-19961/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 03 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от УФНС России по Республике Татарстан - Шалтина Е.Н., доверенность от 28.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу УФНС России по Республике Татарстан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2015 года по заявлению ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Агрофирма "ВАМИН Минзаля" от 21.04.2015 по вопросу второму вопросу повести дня, в рамках дела N А65-19961/2013 (судья Мингазов Л.М.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Минзаля"", ИНН 1628006214, ОГРН 1051600025300,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 ноября 2013 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Агрофирма ВАМИН Минзаля" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Осипов В.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 мая 2014 года ООО "Агрофирма ВАМИН Минзаля" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бикбов Марат Альбертович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2014 года требование Федеральной налоговой службы России в размере 8 659 737 рублей 97 копеек включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Агрофирма ВАМИН Минзаля".

В арбитражный суд поступило заявление Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Агрофирма ВАМИН Минзаля" по второму вопросу повестки дня: "Заключение договора аренды имущества и передача имущества арендатору".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2015 года отказано в удовлетворении заявления Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан о признании недействительным собрания кредиторов ООО "Агрофирма ВАМИН Минзаля" от 21.04.2015 по второму вопросу повестки дня: "Заключение договора аренды имущества и передача имущества арендатору".

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, УФНС России по Республике Татарстан обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2015 года, и принять новый судебный акт об удовлетворении требований, полагал, что заключение договора аренды в последующем может привести к возникновению убытков у уполномоченного органа.

В судебном заседании представитель УФНС России по Республике Татарстан доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие по делу извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий ООО "Агрофирма ВАМИН Минзаля" Бикбов М.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2015 года по заявлению ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Агрофирма "ВАМИН Минзаля" от 21.04.2015 по вопросу второму вопросу повести дня, в рамках дела N А65-19961/2013 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 21 апреля 2015 года (с учетом перерыва на 29.04.2015) проведено собрание кредиторов должника, на котором кредиторам был представлен отчет конкурсного управляющего о его деятельности, а также приняты решения: по второму вопросу повестки дня: заключить договор аренды и передать имущество ООО "Агрофирма "ВАМИН Минзаля" в аренду ООО "Органик Групп" в соответствии с проектом договора аренды; по третьему дополнительному вопросу повестки дня: Не заключать мировое соглашение в соответствии с представленным проектом мирового соглашения.

Согласно протоколу собрания кредиторов должника от 21.04.2015, на собрании приняли участие конкурсные кредиторы, на долю которых приходится 63,07% голосов от общего количества голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов.

УФНС России по Республике Татарстан, обосновывает свои требования тем, что решение по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов не соответствует требованиям Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности кредитором нарушений его прав и законных интересов проведенным собранием кредиторов, а также из отсутствия нарушений компетенции собрания кредиторов и порядка его проведения.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы права, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В силу статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. Представитель работников должника, а также представители учредителей (участников) должника и собственника имущества должника - унитарной предприятия признаются участниками собрания кредиторов, могут выступать по вопросам повестки собрания, но не обладают правом голоса. Участником собрания кредиторов без права голоса является также арбитражный (временный, внешний, административный, конкурсный) управляющий.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлена исключительная компетенция собрания кредиторов.

В силу данной нормы в исключительную компетенцию собрания кредиторов не входит принятие решений о заключении договоров аренды с имуществом должника. Вместе с тем, указанное обстоятельство не означает, что собрание кредиторов не вправе принимать такие решения. Принятие собранием кредиторов решения об одобрении действий арбитражного управляющего на заключение договора аренды не противоречит положениям Закона о несостоятельности (банкротстве).

Заявителем в обоснование заявленных требований не приведены конкретные нормы законодательства о банкротстве, которым противоречит принятое на собрании решение об одобрении действий арбитражного управляющего по сдаче имущества должника в аренду.

Таким образом, поскольку Законом о несостоятельности (банкротстве) не ограничен круг вопросов, которые могут быть вынесены на рассмотрение собрания кредиторов, суд считает, что оспариваемое решение собрания кредиторов должника принято большинством голосов и в пределах компетенции собрания кредиторов, установленной статьей 12 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя на отсутствие у конкурсного управляющего законной возможности сдачи в аренду имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, судом отклонена как не соответствующая действующему законодательству, поскольку Закон о банкротстве не запрещает конкурсному управляющему передавать в аренду имущество должника.

Исходя из положений статьи 2 Закона о банкротстве, целью процедуры конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника. Закон о банкротстве возлагает достижение этой цели на конкурсного управляющего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном гл. VII Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", судам при рассмотрении таких споров следует учитывать, что в ходе внешнего управления и конкурсного производства сделки должника, относящиеся в соответствии с законодательством о юридических лицах к категории крупных сделок или сделок с заинтересованностью, не требуют одобрения в порядке, предусмотренном законодательством о юридических лицах, за исключением мирового соглашения, а нормы законодательства о юридических лицах подлежат применению лишь для цели определения соответствующего органа управления должника, компетентного на принятие указанных решений.

Таким образом, конкурсный управляющий имеет право, независимо от формы собственности, передать имущество юридического лица, в отношении которого была введена процедура конкурсного производства, в аренду другим юридическим лицам без проведения торгов, поскольку это имущество вошло в конкурсную массу.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что пп. "д" п. 2.1 раздела 1 и раздела 2 договора аренды, в части обязанности арендодателя обеспечить бесперебойную подачу электроэнергию к технологическому оборудованию арендатора и пп.2.1. раздела 3 договора аренды, в части обязанности арендодателя возместить дополнительные расходы арендатора, произведенные с письменного согласия арендодателя, возлагают на должника дополнительные расходы, что приведет к уменьшению конкурсной массы должника и возникновению убытков у конкурсных кредиторов, отклоняются судебной коллегией.

Пп.2.1. раздела 3 договора аренды, в части обязанности арендодателя возместить дополнительные расходы арендатора, подразумевает только те расходы, которые произведены с письменного согласия арендодателя, то есть конкурсного управляющего должника.

При этом под указанными расходами подразумевается текущий ремонт животноводческих помещений, в результате которых увеличение стоимости конкурсной массы.

Предусмотренная пп. "д" п. 2.1 раздела 1 и раздела 2 договора аренды обязанность арендодателя обеспечить бесперебойную подачу электроэнергию к технологическому оборудованию арендатора предусмотрен в связи с заключением поставщиком - ОАО "Татэнергосбыт" договора электроснабжения с собственником имущества, то есть должником.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям N 13 от 30.04.2015, N 14 от 05.05.2015, N 19 от 20.05.2015, N 33 от 10.06.2015 подтверждается оплата арендатором - ООО "Органик Групп" полученной электроэнергии.

Доказательства обратного уполномоченным органом в материалы дела не представлены.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что сдача имущества должника в аренду снижает ее привлекательность для реализации, а также приведет к утере контроля над имуществом должника признается судебной коллегией несостоятельной, поскольку согласно п. 5.3. договора в случае продажи имущества арендодателя (должника) в рамках процедуры банкротства и заключения договора купли-продажи, аренда этого имущества прекращается и договор аренды части этого имущества считается расторгнутым.

Кроме того заключение договора аренды направлено на сохранение поголовья КРС в количестве 3 792 голов, в связи с прекращением деятельности должником и невозможности надлежащего содержания за животными.

При этом часть имущества переданного в аренду, является предметом залога.

Залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4 ст. 18.1 Закона о банкротстве установлено, должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Из материалов дела следует, что ОАО "Россельхозбанк" - кредитор, требования которого обеспечены залогом имущества должника, согласно материалам собрания кредиторов голосовал за заключение договора аренды.

Так по смыслу статьи 15 Закона о банкротстве заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов недействительными, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия комитетом кредиторов решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Конкурсный кредитор не обосновал факт нарушения их прав и законных интересов, не представил доказательств принятия решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Нарушений пределов компетенции собрания кредиторов применительно к статье 73 Закона о банкротстве, порядка созыва и проведения собрания кредиторов судом не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое решение собрания кредиторов должника от 21 апреля 2015 года по второму вопросу повестки дня: заключить договор аренды и передать имущество ООО "Агрофирма "ВАМИН Минзаля" в аренду ООО "Органик Групп" в соответствии с проектом договора аренды, принято в соответствии с положениями Закона о банкротстве и не нарушает права и интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, основания, предусмотренные пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве для признания недействительным решения собрания кредиторов по указанному вопросу, отсутствуют.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Следует отметить, что в обоснование заявленных доводов заявителем апелляционной жалобы указано на доводы, которые фактически повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.

При установленных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

В силу п. 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве).

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2015 года по заявлению ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Агрофирма "ВАМИН Минзаля" от 21.04.2015 по вопросу второму вопросу повести дня, в рамках дела N А65-19961/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова