Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2015 г. N 17АП-9094/15

г. Пермь

07 сентября 2015 г.

Дело N А50-3857/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Дюкина В.Ю., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой Ю.В.,

при участии:

от истца, Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Машинно - технологическая станция "Удмуртская": Полянцев Н.Н., паспорт, доверенность N 1 от 01.01.2015,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Машинно-технологическая станция "Удмуртская",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 01 июня 2015 года,

принятое судьей Султановой Ю.Т.

по делу N А50-3857/2015

по иску Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Машинно - технологическая станция "Удмуртская" (ИНН 1835056485, ОГРН 1031801960695)

к закрытому акционерному обществу "Промышленная лизинговая компания" (ИНН 5903032972, ОГРН 1025900510558)

о признании недействительным договора лизинга, возложении обязанности вернуть аванс, о взыскании части стоимости имущества,

установил:

Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики "Машинно-технологическая станция "Удмуртская" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Промышленная лизинговая компания" о взыскании части стоимости имущества, которая входила в состав уплаченных лизинговых платежей в сумме 2 245 318, 07 руб., о возложении обязанности ответчика вернуть аванс в сумме 1 925 000 руб., о признании недействительным по мотиву притворности положений договора лизинга имущества N ИЖ/328-Л от 25 июля 2012 года о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга.

Правовым основанием иска истец указал статьи 309, 310, 314, 330, 486, 614, 781, 624, 665, часть 3 статьи 421, статья 424, часть 1 статьи 454, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 19 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01 июня 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики "Машинно-технологическая станция "Удмуртская" обжалует решение в апелляционном порядке, просит судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение, придерживаясь доводов, изложенных в обоснование исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал на несостоятельность доводов истца, полагает, что нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Машинно - технологическая станция "Удмуртская", Полянцев Н.Н. поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного заседания ответчик в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направил.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст.71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела, Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики "Машинно-технологическая станция "Удмуртская" (лизингополучателем) и Закрытым акционерным обществом "Промышленная лизинговая компания" (лизингодателем) заключен договор лизинга имущества N ИЖ/328-Л от 25 июля 2012 года (л.д. 13-18).

Стороны 31 июля 2012 года подписали акт приема-передачи предмета лизинга по договору (л.д. 19).

Договор лизинга N ИЖ/328-Л от 25 июля 2012 года расторгнут по инициативе лизингодателя (уведомление N 898 от 24 июля 2014 года, л.д. 26-27).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 30 сентября 2014 года по делу N А50-15747/2014 у Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Машинно-технологическая станция "Удмуртская" изъято имущество, переданное по договору лизинга (л.д. 21-25).

Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики "Машинно-технологическая станция "Удмуртская" полагает то, что выкупная цена имущества включена в состав лизинговых платежей, условие договора о выкупной цене в размере 1 000, 00 руб. является ничтожным.

Так, по мнению истца, лизингодатель обязан вернуть лизингополучателю часть уплаченных лизинговых платежей, в которые включено погашение выкупной цены предмета лизинга.

По мнению истца, в договоре установлена символическая выкупная цена в размере 1 000, 00 руб., приближенная к нулевой цене, что означает то, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей. По условиям сделки, выкуп имущества осуществляется одновременно с последним лизинговым платежом по остаточной стоимости имущества, цена имущества установлена в договоре отдельно, и является заниженной.

При этом истец отметил то, что по договору лизинга передача предмета лизинга может осуществляться по остаточной, приближенной к нулевой цене, только при условии, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования лизингового имущества.

Вместе с тем, по спорному договору лизинга срок полезного использования лизингового имущества превышает срок лизинга. Соответственно, истечение срока лизинга не влечет полного естественного износа имущества, выкупная стоимость имущества является явно заниженной, не отражающей реальной рыночной стоимости имущества.

По мнению истца, в связи с тем, что договор расторгнут, лизинговое имущество изъято, у лизингодателя (ответчика), не имеется правовых оснований удерживать ту часть денежных средств, которая внесена в составе лизинговых платежей в счет погашения выкупной цены.

В связи с тем, что после расторжения спорного договора, истец удерживает часть выкупной цены без предоставления ответчику встречного исполнения (передачи имущества), истец имеет право требовать возврата денежных средств у ответчика, которые перечислены в счет погашения выкупной цены имущества.

По расчету истца общая часть внесенных лизинговых платежей со стороны лизингополучателя составила 2 245 318, 07 руб. (л.д. 32-39), сумма аванса - 1 925 000, 00 руб. (платежное поручение N 0155 от 26 июля 2012 года, л.д. 31). В обоснование иска истец, в том числе, представил акты возврата имущества от 13 апреля 2015 года, от 08 апреля 2015 года по договору лизинга имущества N ИЖ/328-Л от 25 июля 2012 года.

Возражая по иску, ответчик отметил то, что общая сумма убытков, причиненных истцом по спорному договору, в связи с неисполнением принятых на себя обязательств составила 1 813 010, 87 руб.

При этом ответчик отметил то, что по состоянию на 27 апреля 2015 года общая сумма задолженности по спорному договору лизинга составила 584532,62 руб., неустойка за период с 01 августа 2014 года по 13 апреля 2015 года - 985600,00 руб.

Лизингодатель также начислил лизингополучателю за фактическое пользование лизинговым имуществом за время просрочки возврата за период с августа 2014 года по апрель 2015 года - 242878,25 руб., учитывая график лизинговых платежей.

По мнению ответчика, истец не представил доказательства наличия в составе лизинговых платежей выкупной стоимости предмета лизинга, не обосновал размер взыскиваемого неосновательного обогащения.

По расчету ответчика истец внес лизинговые платежи, размер которых составил 4 069 246, 71 руб., тогда как по иску, лизингополучатель требует лизингодателя вернуть неосновательное обогащение в сумме 4 170 318, 07 руб. (2 245 318, 07 руб. + 1 925 000, 00 руб.). Таким образом, истец предъявил к взысканию с ответчика по иску большую денежную сумму, чем внес за пользование лизинговым имуществом по спорному договору. С учетом указанных выше обстоятельств, выкупная стоимость имущества, в случае ее определения в установленном законом, в соглашении сторон порядке, правомерно удерживается лизингодателем вследствие неисполнения лизингополучателем принятых на себя обязательств по договору лизинга.

Ответчик отметил и то, что внесенный лизингополучателем авансовый платеж по сделке полностью зачтен в счет оплаты первого лизингового платежа, размер которого установлен в графике лизинговых платежей за август 2012 года.

Кроме того, ответчик отметил то, что поступившие от истца денежные средства распределил на основании статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20 октября 2010 года N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как видно из материалов дела, правоотношения истца и ответчика вытекают из договора финансовой аренды - лизинга (параграф 6 Главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), по условиям которого ответчик приобрел и передал истцу в лизинг имущество с правом выкупа, которое учитывалось на балансе ответчика (пункты 1.1-1.4, 1.8). По истечении срока лизинга арендуемое имущество переходит в собственность истцу при условии выплаты лизинговых платежей (пункт 2.1).

В связи с наличием неоплаченной истцом задолженности по лизинговым платежам договор лизинга расторгнут при одностороннем отказе от исполнения договора со стороны лизингополучателя (л.д. 26) (часть 3 статьи 450, Гражданского кодекса Российской Федерации).

Названные выше обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по делам N А50-15747/2014 (л.д. 20-25), N А50-1907/2013, N А50-19124/2013, N А50-5608/2014, N А50-15747/2014, N А50-1900/2014 (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Истец вернул имуществу ответчику.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Федерального закона "О лизинге", включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Истец (лизингополучатель) ссылается на то, что в состав лизингового платежа вошла выкупная стоимость предмета лизинга, так как, цена выкупа приближена к нулевой цене.

По условиям сделки, общая сумма лизинговых платежей составила 4513895, 40 руб. с учетом НДС (приложение N 2 к договору лизинга, л.д. 17). Предмет лизинга приобретен истцом по цене, указанной в приложении N 2 к договору. Сумма авансового платежа засчитывается в оплату выкупной стоимости предмета лизинга. При этом авансовый платеж зачитывается (вычитается) из лизинговых платежей в соответствии с Графиком лизинговых платежей (приложение N 2 к договору, л.д. 18).

Стороны определили отдельно выкупную стоимость имущества в виде самостоятельного платежа в сумме 1000,00 руб., в график платежей отдельной строкой выкупная цена не включена (л.д. 17).

По соглашению сторон не предусмотрено то, что сумма авансового платежа засчитывается в оплату выкупной стоимости предмета лизинга. При этом авансовый платеж зачитывается (вычитается из лизинговых платежей) в соответствии с Графиком лизинговых платежей.

В общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга" (Постановление Президиума ВАС РФ от 25 июля 2011 года N 3318/11 по делу N А40-111672/09-113-880).

Фактически, в обоснование возражений ответчик ссылается на то, что затраты лизингодателя превысили доход лизингодателя от спорной сделки.

Как было указано выше, в обоснование отсутствия в составе лизинговых платежей выкупной стоимости арендуемого имущества, ответчик ссылался на определенные обстоятельства, в том числе, на состав затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, иных затрат, связанных с исполнением спорной сделки, учитывая доход лизингодателя.

Оценив представленные доказательства, учитывая условия договора лизинга, график лизинговых платежей, порядок расчетов сторон, арбитражный суд не может сделать вывод о том, что стороны согласовали условие о внесении лизингового платежа именно в оплату общей цены предмета лизинга, а не в возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, в возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, как и не может быть сделан вывод о том, что в совокупности, полученные от истца ответчиком платежи (авансовый и периодический), покрыли убыток лизингодателя, о том, что общий размер затрат лизингодателя до момента прекращения правоотношений ниже установленного сторонами лизингового платежа.

Суд учитывает и то, что для целей определения выкупной цены предмета лизинга, которая могла войти в состав лизинговых платежей, уплаченных ответчиком с учетом условий спорного договора, правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ N 17389/10 от 12 июля 2011 года, имеет значение стоимость износа спорного имущества, которая образовалась до момента расторжения договора по согласию сторон, без учета коэффициента ускоренной амортизации.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, арбитражный суд не может сделать вывод о том, что фактический износ арендуемого истцом имущества на момент расторжения сделки был ниже амортизационного износа имущества.

При этом истец не представил и доказательства, позволяющие суду сделать вывод о том, что после расторжения договора лизинга текущая рыночная стоимость имущества не была изменена, как и не представил доказательства того, что общий размер затрат лизингодателя до момента прекращения правоотношений ниже установленного сторонами лизингового платежа.

Возражая по доводам ответчика, истец не представил расчет, составленный с учетом затрат, произведенных лизингодателем при исполнении им договора лизинга, с учетом возмещения лизингополучателем лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, в связи с арендными правоотношениями.

На основании изложенного, арбитражный суд не может сделать вывод о притворном характере части сделки, о том, что стоимость имущества, часть стоимости имущества, входила в состав лизинговых платежей по сделке в сумме 2245318, 07 руб., и, соответственно, о том, что у лизингодателя возникла обязанность вернуть лизингополучателю денежные средства (аванс) в сумме 1925000,00 руб.

Иное решение по представленным сторонами доказательствам и установленным судом обстоятельствам принять было невозможно.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст.270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены либо изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 01 июня 2015 года по делу N А50-3857/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Машинно - технологическая станция "Удмуртская" (ИНН 1835056485, ОГРН 1031801960695) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.В.Макаров

Судьи

В.Ю.Дюкин В.В.Семенов