Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2015 г. N 08АП-8805/15

город Омск

08 сентября 2015 г.

Дело N А75-864/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Кудриной Е.Н., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8805/2015) общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09 июня 2015 года по делу N А75-864/2015 (судья Ю.А. Южаков), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР" (ОГРН 1048600508835, ИНН 8603115486) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (ОГРН 1058602819538, ИНН 8604035473) о взыскании 8 976 829 рублей 97 копеек,

третье лицо: открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (ИНН 7706107510),

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР" - Пустовалова Е.М. (паспорт, доверенность N 20 от 01.04.2015 сроком действия по 31.12.2015);

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" - Князевой Ю.А. (паспорт, доверенность N 262/15 от 18.02.2015 сроком действия по 31.12.2015),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭКО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР" (далее - ООО "ЭКО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз", ответчик) о взыскании 9 103 468 руб. 71 коп., в том числе 8 822 437 руб. 32 коп. - суммы основного долга, 281 031 руб. 39 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2014 по 19.01.2015.

В качестве основания для удовлетворения требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору от 14.10.2013 N 220-13/ПИР на выполнение проектных и изыскательских работ.

С учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения размера исковых требований истец просил взыскать с ответчика 8 976 829 руб. 97 коп., в том числе 8 822 437 руб. 32 коп. - сумму основного долга, 154 392 руб. 65 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные за период с 01.09.2014 по 31.03.2015.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2015 по делу N А75-864/2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Обществу с ограниченной ответственностью "ЭКО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 633 руб., уплаченная по платежному поручению от 19.01.2015 N 14.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, ООО "ЭКО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР" в апелляционной жалобе просит его изменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание, что письма о мотивированных отказах в приемке актов направлены в адрес истца ответчиком - ООО "РН-Юганскнефтегаз". Обращает внимание, что каких-либо писем от ОАО "НК Роснефть" в адрес истца о расторжении договора не поступало и суду не представлено.

От ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "Нефтяная компания "Роснефть" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчик и третье лицо просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания в соответствие со статьей 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "РН-Юганскнефтегаз" высказался согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав мнение представителя истца и ответчика, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства спора установлены судом правильно и полно, основания для их переоценки суд апелляционной инстанции не находит.

В силу статей 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Требования истца о взыскании задолженности, заявленные в рамках настоящего дела, основаны на договоре N 220-13/ПИР от 14.10.2013, заключенном между истцом и ответчиком, и мотивированы ненадлежащим исполнением ООО "РН-Юганскнефтегаз" обязательств по оплате выполненных работ.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, в удовлетворении требований истца, предъявленных к ООО "РН-Юганскнефтегаз" отказал, обратив внимание, что после подписания истцом, ответчиком и ОАО "НК "Роснефть" соглашения от 01.01.2014 о перемене лица в обязательстве по договору N 220-13/ПИР от 14.10.2013, ООО "РН-Юганскнефтегаз" фактически выбыло из правоотношений, связанных с исполнением указанного договора.

Повторно рассмотрев материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и представленных отзывов на жалобу, апелляционная коллегия находит указанные выводы суда правильными, основанными на совокупности имеющихся в деле доказательств.

При этом коллегия суда руководствуется следующим.

Как отмечено выше, между ООО "ЭКО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР" (истец), ООО "РН-Юганскнефтегаз" (ответчик), ОАО "НК "Роснефть" (третье лицо) подписано соглашение о перемене лица в обязательстве по договору N 220-13/ПИР от 14.10.2013 (том 2 л. 36-38).

По условиям указанного соглашения ООО "РН-Юганскнефтегаз" (Общество) передает, а ОАО "НК "Роснефть" (Преемник) принимает на себя в полном объеме права и обязанности Общества по Договору, заключенному между ООО "ЭКАЦ" (Контрагентом) и Обществом. Контрагент против перемены лица в обязательстве по вышеназванному договору в объеме и на условиях, предусмотренных Соглашением, не возражает (пункт 1 Соглашения).

Согласно пункту 3 соглашения от 01.01.2014 стороны признают, что на момент его подписания обязательства Общества перед Контрагентом выполнены на сумму 0,00 рублей, обязательства Контрагента перед Обществом выполнены на сумму 0,00 рублей. Обязательства, возникшие в рамках договора до момента перемены лица в обязательстве по настоящему соглашению, не передаются преемнику, и подлежат исполнению Обществом в сроки и на условиях договора.

С момента вступления в силу Соглашения Общество не несет ответственности перед Контрагентом за неисполнение Преемником обязанностей по договору. С момента вступления в силу соглашения контрагент не предъявляет Обществу претензии по исполнению обязательств, возникших из договора, за исключением обязательств, предусмотренных пунктом 3 настоящего соглашения (пункт 5.2 Соглашения).

В соответствии с пунктом 9.1 соглашение вступает в силу с 01.01.2014.

Коллегия суда обращает внимание, что соглашение от 01.01.2014 подписано представителями ООО "РН-Юганскнефтегаз", ОАО "НК "Роснефть" и ООО "ЭКАЦ" и скреплено их печатями.

По форме и содержанию соглашение от 01.01.2014 соответствует требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, в связи с чем, признается заключенным.

Истец факт подписания указанного соглашения от 01.01.2014 не отрицает.

Суд апелляционной инстанции сведениями о признании указанного соглашения в установленном порядке недействительным не располагает.

Указание истца на то, что доверенность представителя ОАО "НК "Роснефть" выдана позже даты подписания соглашения от 01.01.2014, о его недействительности не свидетельствует, поскольку из представленных документов и объяснений третьего лица следует последующее одобрение третьим лицом указанного соглашения.

Предположения истца относительно отсутствия такого одобрения соглашения от 01.01.2014 со стороны ОАО "НК "Роснефть" опровергаются объяснениями третьего лица, изложенными в отзыве третьего лица (том 2 л. 71-72).

Из содержания указанного соглашения следует, что с момента вступления его в силу фактически сторонами согласована одновременная уступка прав и перевод долга по договору, что законодательством допускается, в связи с чем, к отношениям сторон подлежат соответственно применению нормы параграфов 1 и 2 главы 24 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подписания Соглашения от 01.01.2014) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу статей 391, 392 ГК РФ перевод долга представляет собой замену должника в обязательстве, следовательно, лицом, обязанным перед кредитором в конкретном обязательстве, возникшем между ним и первоначальным должником, становится новый должник. Необходимым условием перевода долга является получение согласия кредитора на перевод долга (пункт 1 статьи 391 ГК РФ).

Как верно указано судом, согласие ООО "ЭКАЦ" на передачу от ООО "РН-Юганскнефтегаз" к ОАО "НК "Роснефть" в полном объеме прав и обязанностей по Договору, в том числе, обязанности заказчика по оплате выполненных работ, непосредственно следует из условий соглашения в абзаце 2 пункта 1.

С учетом установленных обстоятельств, учитывая дату вступления соглашения в законную силу (пункт 9.1 Соглашения), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с 01.01.2014 ООО "РН-Юганскнефтегаз" выбыло из правоотношений, связанных с исполнением договора, в том числе, из обязательств по оплате выполняемых работ.

При этом судом правомерно учтены положения пункта 3 Соглашения, в которых определено, что на момент подписания Соглашения взаимные обязательства между ООО "РН-Юганскнефтегаз" (Обществом) и ООО "ЭКАЦ" (Контрагентом) выполнены на сумму 0,00 рублей (пункт 3 Соглашения).

Какие-либо доказательства выполнения истцом работ по договору и направления ответчику документов для их приемки в период до даты подписания сторонами Соглашения в материалы дела не представлено. Переписка между сторонами, представленная в материалы дела, касающаяся исполнения договора от 14.10.2013 N 220-13/ПИР, велась уже после подписания Соглашения от 01.01.2014.

К тому же из объяснений ответчика и третьего лица следует, что ООО "РН-Юганскнефтегаз" после подписания Соглашения выполняло функции технического заказчика по договору.

Указанное обстоятельство истцом по существу не оспаривается (том 2 л. 74).

В связи с чем, выполнение ответчиком функций технического заказчика не исключает возможность сопровождения ООО "РН-Юганскнефтегаз" договора в части осуществления действий по приемке работ, что подтверждается представленными в дело односторонними актами сдачи-приемки выполненных работ (услуг), а также счетами-фактурами, в которых ОАО "НК "Роснефть" указано как заказчик, ООО "РН-Юганскнефтегаз" - как технический заказчик (том 1 л. 148-157, том 2 л. 51-56, 83-85).

При этом названные акты сдачи-приемки выполненных работ составлены непосредственно истцом, вследствие чего, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истец, предъявляя к приемке выполненные им работы, руководствовался условиями подписанного соглашения от 01.01.2014 и рассматривал в качестве заказчика по договору от 14.10.2013, на которого возложена обязанность по приемке работ и их оплате, именно ОАО "НК "Роснефть". ООО "РН-Юганскнефтегаз" же в рассматриваемом случае выступало в качестве технического заказчика, о чем истец, учитывая соответствующую ссылку в актах, был осведомлен.

Согласно приведенной в действующем законодательстве терминологии (статья 1 Градостроительного кодекса) технический заказчик в гражданско-правовых отношениях не может подменять заказчика.

Доверенность от 11.03.2014 N 2д-50/3 (том 2 л. 98-99), на которую содержится ссылка в уведомлении о расторжении Договора от 15.07.2014 (том 1 л. 145), выдана ОАО "НК "Роснефть" и предоставляет ООО "РН-Юганскнефтегаз" право выполнять функции технического заказчика от имени ОАО "НК "Роснефть" по объектам на территории Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

При таких обстоятельствах, совокупность имеющихся в деле доказательств опровергает позицию истца о наличии между первоначальными сторонами договора от 14.10.2013 N 220-13/ПИР с 01.01.2014 каких-либо обязательств, вытекающих из указанной сделки.

С учетом установленных обстоятельств, учитывая факт подписания истцом, ответчиком и третьим лицом соглашения от 01.01.2014 о перемене лица по договору от 14.10.2013 N 220-13/ПИР, коллегия суда признает требования истца к ответчику об оплате задолженности по договору неправомерным, исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые оказывают влияние на обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09 июня 2015 года по делу N А75-864/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова Е.Н. Кудрина