Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2015 г. N 01АП-5010/15

г. Владимир

08 сентября 2015 г.

Дело N А11-11746/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 08.09.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым Н.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Славянская Аптека" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2015 по делу N А11-11746/2014, принятое судьёй Илюхиной Н.А., по иску индивидуального предпринимателя Асеева Вячеслава Вячеславовича (ОГРНИП 308770000393541, ИНН 772705729907) к обществу с ограниченной ответственностью "Славянская Аптека" (ОГРН 1023301103418, ИНН 3321015283) о взыскании 16 220 449 руб. 78 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Славянская Аптека" (ОГРН 1023301103418, ИНН 3321015283) к индивидуальному предпринимателю Асееву Вячеславу Вячеславовичу (ОГРНИП 308770000393541, ИНН 772705729907) о признании недействительными пунктов 1.2, 4.1 договора займа от 13.06.2013 N 13-06/2013 и применении последствий недействительности,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Славянская Аптека" - Чумаченко И.А. по доверенности от 27.07.2015 (сроком на 3 года);

от индивидуального предпринимателя Асеева Вячеслава Вячеславовича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 16336),

установил:

Индивидуальный предприниматель Асеев Вячеслав Вячеславович (далее - ИП Асеев В.В., займодавец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Славянская Аптека" (далее - ООО "Славянская Аптека", заемщик) о взыскании задолженности по договору займа от 13.06.2013 N 13/06-2013 в сумме 3 265 547 руб. 93 коп., штрафа за несвоевременный возврат займа в размере 12 954 901 руб. 85 коп., а также расходов на юридические услуги в сумме 38 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 25.03.2015 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству принято встречное исковое заявление ООО "Славянская Аптека" к ИП Асееву В.В. о признании недействительным договора займа от 13.06.2013 N 13-06/2013 в части условий, предусмотренных пунктами 1.2, 4.1 договора, применении последствий недействительности договора займа от 13.06.2013 N 13-06/2013 в части пункта 1.2 договора и взыскании с Предпринимателя 1 601 888 руб. 53 коп. процентов, уплаченных за пользование суммой займа.

Решением от 03.06.2015 Арбитражный суд Владимирской области первоначальные исковые требования удовлетворил частично: взыскал с ООО "Славянская Аптека" в пользу ИП Асеева В.В. задолженность в сумме 3 265 547 руб. 93 коп., штраф за несвоевременный возврат займа в размере 1 968 693 руб. 17 коп., расходы по оплате услуг адвоката в сумме 30 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 104 102 руб. В удовлетворении встречных исковых требований суд отказал, указав на пропуск срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Славянская Аптека" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, встречные исковые требования удовлетворить.

Оспаривая законность решения, заявитель утверждает, что суд по встречному иску необоснованно применил срок исковой давности. Как указал апеллянт, в качестве правового основания для признания сделки недействительной ответчик ссылается на злоупотребление правом со стороны ИП Асеева В.В. (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), выразившееся в чрезмерном завышении в договоре процентной ставки по займу и штрафа за просрочку (3% за каждые 10 дней просрочки), с целью извлечения прибыли. Заявитель считает, что по своему содержанию условия договора займа о процентной ставке и размере штрафных санкций были заведомо невыполнимыми для ООО "Славянская Аптека" и очевидно нарушали баланс интересов сторон. Указывает, что в период заключения сделки общество находилось в сложных финансовых условиях и было вынуждено заключить данный договор займа. Требования были заявлены на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому, по мнению апеллянта, следовало применить срок исковой давности - 3 года, который не был пропущен Обществом.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции по встречному иску необоснованным и незаконным.

ИП Асеев В.В. участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил, в отзыве, возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указал на их несостоятельность.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя Предпринимателя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 13.06.2013 между Предпринимателем (займодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор займа N 13/06-2013, согласно которому займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 13.11.2013 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора проценты за пользование суммой займа составляют 42 % годовых.

В соответствии с пунктом 2.1 договора сумма займа передается займодавцем заемщику путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Заемщик имеет право возвратить сумму займа досрочно. Расчет и перечисление процентов на расчетный счет займодавца за пользование суммой займа производится заемщиком ежемесячно не позднее 15 числа (пункты 3.2, 3.3, 3.5 договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что в случае невозврата суммы займа или ее части в срок, заемщик уплачивает штраф в размере 3 % от невозвращенной суммы за каждые 10 дней просрочки.

Согласно платежному поручению от 13.06.2013 N 31 Предприниматель перечислил Обществу денежные средства в сумме 15 000 000 руб.

Ответчик платежными поручениями от 30.04.2014 N 345, от 12.09.2014 N 297 погасил перед истцом сумму основного долга в размере 11 734 452 руб. 07 коп. По сведениям ИП Асеева В.В. за ООО "Славянская Аптека" числится задолженность по основному долгу в сумме 3 265 547 руб. 93 коп.

Общество в установленный договором срок сумму займа не возвратило, что и послужило Предпринимателю основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь Общество, посчитав условия договора займа от 13.06.2013 N 13-06/2013 нарушающими принципы разумности и добросовестности, обратилось в Арбитражный суд Владимирской области со встречным иском о признании недействительным договора займа от 13.06.2013 N 13-06/2013 в части условий, предусмотренных пунктами 1.2, 4.1 договора; применении последствия недействительности договора займа от 13.06.2013 N 13-06/2013 в части пункта 1.2 договора и взыскании с Предпринимателя 1 601 888 руб. 53 коп. процентов, уплаченных за пользование суммой займа.

Решение суда по первоначальному иску сторонами не обжалуется, поэтому в данной части законность и обоснованность судебного акта в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом не проверяются.

Предметом апелляционного обжалования является решение суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, пришел к выводу о том, что иск о признании сделки недействительной подан за пределами годичного срока давности (20.03.2015), определенного с момента заключения сделки, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд считает вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по встречному иску неверным и не соответствующим нормам материального права.

Как следует из материалов дела, требования о признании недействительными условий, предусмотренных пунктами 1.2, 4.1 договора займа, были заявлены Обществом на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, совершенная в нарушение предписаний статьи 10 Гражданского кодекса РФ, является недействительной в силу ее ничтожности. Указанный вывод соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применении арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Вместе с тем, положения Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности предъявления исков о признании недействительной (ничтожной) сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Данные иски могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Указанная норма права устанавливает специальное правило о начале течения срока исковой давности, исключающее применение общих положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Поскольку Обществом было предъявлено требование о признании недействительной (ничтожной) сделки, суд первой инстанции необоснованно руководствовался положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчиком не пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в 3 года.

Вывод суда первой инстанции о пропуске Обществом срока исковой давности неверен, поэтому подлежит исключению из мотивировочной части решения. В то же время, апелляционная инстанция считает, что данный вывод не повлек принятия неправильного судебного акта.

Апелляционный суд считает решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска правильным, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из системного толкования пунктов 1 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Вместе с тем, исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Ответчик не привел доказательств возникновения неблагоприятных последствий (вреда) в результате согласования оспариваемых условий договора займа. ООО "Славянская Аптека" документально не подтвердило, что установление в договоре процентов за пользование займом и штрафных санкций привело к возникновению задолженности перед банком или каким-либо иным образом ухудшило финансовое положение ответчика по сравнению с более ранними финансовыми периодами.

Таким образом, ответчиком не доказан факт недобросовестного поведения банка, поэтому правовые основания для квалификации действий банка в качестве злоупотребления правом отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске о признании недействительными пунктов 1.2. 4.1 договора и применении последствий недействительности сделки.

Решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным. Оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2015 по делу N А11-11746/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Славянская Аптека" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова