Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 г. N 04АП-2309/14

г. Чита

11 сентября 2015 г.

Дело N А58-4585/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2015 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия "Веста-А" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2015 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия "Веста" Потапова Г.Н. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки по делу N А58-4585/2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия "Веста" (ИНН 1424003744, ОГРН 1021400836236, юридический адрес: Республика Саха (Якутия), Сунтраский улус, ул. Октябрьская, 63) о признании его несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Немытышева Н.Д.),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия "Веста-А" - Писковой В.И., представителя по доверенности от 11.08.2015,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.03.2014 общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Веста" (далее - ООО ПКП "Веста", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Потапов Григорий Николаевич.

26.12.2014 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора о передаче недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО ПКП "Веста" земельного участка - категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: земельные участки баз и складов, общей площадью 341 кв.м, кадастровый номер 14:37:000314:11, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Московская, д. 9.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2015 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Веста-А" (далее - ООО ПКП "Веста-А", заявитель жалобы, ответчик) обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и прекратить производство по делу.

Как указывает заявитель жалобы, исходя из материалов дела, стоимость спорного земельного участка определена сторонами договора значительно выше рыночной его стоимости (письмо гендиректора ООО "Юридический дом" N 2 от 10.04.2015), доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено. Материалы дела также содержат доказательства того обстоятельства, что в соответствии с письмом ООО ПКП "Веста" N 26\13 от 1.04.2013 ответчиком в апреле 2013 года в счёт погашения долга по договору купли-продажи земельного участка N 02\13 была осуществлена выплата заработной платы и суточных работникам ООО ПКП "Веста", что подтверждается платёжными ведомостями, банковскими и почтовыми переводами.

Кроме того, согласно заключению временного управляющего Потапова Г.Н. у должника на момент открытия наблюдения отсутствовали долги по заработной плате перед лицами, работавшими в ООО ПКП "Веста" по трудовым договорам.

Таким образом, как полагает заявитель, материалы дела содержат доказательства того, что ООО ПКП "Веста-А" надлежащим образом уплатило сумму, обусловленную договором купли-продажи земельного участка (1 514 326,40 руб.).

Более того, ответчиком представлены суду доказательства того, что по состоянию на 1.01.2013 у ООО ПКП "Веста" чистые активы составляли 345 774 руб. ООО ПКП "Веста" в первом квартале 2013 года осуществляло платежи по налогам, как в федеральный, так и в республиканские бюджеты, уплачивало налоги на землю и транспорт. Всего за данный период было уплачено более 20 миллионов рублей.

Указанные выше обстоятельства, как полагает заявитель жалобы, подтверждают тот факт, что должник на момент совершения сделки не обладал признаком неплатёжеспособности.

В данном случае, поскольку ответчик произвёл за должника погашение задолженности по заработной плате перед его работниками, не представляется возможным утверждать о безвозмездном совершении сделки. Сделка фактически была совершена в интересах работников должника, а значит нельзя также утверждать, что она осуществлена в отношении заинтересованного лица. Тем более, данная сделка не направлена на выплату (выдел) долга (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Далее, как утверждает ответчик, конкурсным управляющим не доказано, что стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательств или обязанности составляет более 20% балансовой стоимости активов должника. Заявителем также не доказано, что должник изменил место своего нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после её совершения, тем более что должник уничтожил документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Таким образом, по мнению заявителя жалобы, из приведённого анализа действий сторон по сделке следует, что условий, указанных в статье 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на основании которых возможно признание оспариваемой сделки недействительной, не имеется, а значит основания для признания договора купли-продажи земельного участка недействительным на основании данной нормы права отсутствуют.

Как поясняет заявитель, выплачивая заработную плату работникам ООО ПКП "Веста", ответчик, тем самым, не изменил очерёдности удовлетворения требований кредиторов. Ни судом, ни заявителем это обстоятельство в судебном заседании не опровергнуто.

Более того, как следует из материалов дела, заявление должника о признании его банкротом поступило в суд 5.09.2013, а спорный договор купли-продажи земельного участка N 02/13 заключён 1.02.2013, то есть с момента его заключения и до момента принятия заявления должника арбитражным судом прошло более семи месяцев. Следовательно, к данным правоотношениям положения пункта 3 статьи 61.3. Закона о банкротстве также неприменимы.

Участвующие в деле лица, за исключением заявителя жалобы, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: как указано выше, решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.03.2014 ООО ПКП "Веста" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Судом первой инстанции установлено, что 1.02.2013 между ООО ПКП "Веста" (продавцом) и ООО ПКП "Веста-А" (покупателем) был заключён договор купли-продажи земельного участка N 02/13, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора земельный участок, занимаемый офисом с общежитием гостиничного типа и стояночным боксом и необходимый для его обслуживания в границах кадастрового плана, прилагаемого к договору, общей площадью 341 кв.м, с кадастровым номером 14:37:000314:11, категория земель - земли населённых пунктов, разрешённое использование - земельные участки баз и складов, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Московская, д. 9, корпус А (пункт 1.1 договора).

Земельный участок принадлежал продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка (купчей) от 29.11.2010, право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.12.2010, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 14-АА N 686737 от 10.12.2010, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Саха (Якутия) (пункт 1.2 договора).

Земельный участок продан за 1 513 469,18 руб., в том числе НДС 230 868,18 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора покупатель обязался оплатить приобретаемый объект недвижимости в размере, указанном в пункте 3.1 договора, в течение 8 месяцев с момента подписания сторонами договора путём перечисления всей суммы на счёт продавца.

В материалы дела представлено свидетельство о государственной регистрации права N 14-АА 977945 от 20.02.2013, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Саха (Якутия), согласно которому субъектом права является ООО ПКП "Веста-А", в качестве основания: договор купли-продажи земельного участка N 02/13 от 1.02.2013.

Полагая, что договор купли-продажи земельного участка N 02/13 от 1.02.2013 заключён с нарушением требований закона, с нарушением прав кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал статьи 61.2 и 61.6 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: заявление о признании ООО ПКП "Веста" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 5.09.2013 по настоящему делу. Спорная сделка заключена 1.02.2013, следовательно, она может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а статья 61.3 указанного Закона в данном случае применению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Однако в данном случае ситуация обратная: сделка заключена на условиях, которые существенно отличаются от рыночных в пользу должника. Так, в договоре согласована цена земельного участка 1 513 469,18 руб. В то же время, согласно представленному в дело отчёту N 95 цена данного участка составляет лишь 407 004 руб.

Суд апелляционной инстанции исследовал вопрос о том, исходя из каких соображений заявитель жалобы заключил с должником сделку на заведомо невыгодных для покупателя условиях, и установил следующее: должник на момент заключения спорной сделки имел задолженность перед своими сотрудниками по заработной плате в сумме около 1,5 миллиона рублей. Заявитель жалобы, как аффилированное с ним лицо, принял решение оказать должнику помощь, согласившись принять взамен принадлежавший последнему земельный участок.

Во всяком случае конкурсный управляющий должника достоверных доказательств того факта, что цена спорной сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в дело не представил. Следовательно, для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не может согласиться с тем, что в данном случае спорная сделка совершена с целью причинить вред интересам должника и его кредиторов. Прежде всего, как уже отмечено, цена сделки значительно превышает стоимость отчуждённого должником имущества.

Должник утверждает, что не получил от заявителя жалобы по спорной сделке никакой оплаты. Суд проверил эти доводы и пришёл к следующим выводам: по мнению заявителя жалобы, он полностью исполнил спорную сделку путём оплаты задолженности должника перед своими сотрудниками по заработной плате. Данный факт материалами дела подтверждается: действительно, после заключения договора N 02/13 от 1.02.2013 работникам ООО ПКП "Веста" со счетов ООО ПКП "Веста-А" в качестве погашения задолженности по заработной плате было перечислено 1 513 469,18 руб.

Однако в соответствии с пунктом 4.1 договора N 02/13 от 1.02.2013 заявитель жалобы был обязан перечислить стоимость земельного участка на расчётный счёт должника. В последующем никаких изменений в текст договора купли-продажи не вносилось. Никаких писем либо обращений, в которых должник просил бы ООО ПКП "Веста-А" перечислить причитающиеся ему по спорному договору денежные средства непосредственно работникам, минуя счета самого должника в дело не представлено. На основании изложенного суд вынужден признать, что условия договора N 02/13 от 1.02.2013 остались заявителем жалобы не исполненными.

Вместе с тем, из представленных в дело доказательств судом апелляционной инстанции установлено, что и в момент подписания спорного договора, и в настоящее время у ООО ПКП "Веста-А" достаточно средств для исполнения обязательств по спорному договору. То есть в случае обращения должника в суд с соответствующим иском задолженность может быть полностью погашена.

Злоупотребление правом со стороны заявителя жалобы с целью причинения ущерба должнику и его кредиторам также не усматривается. Как уже отмечено, спорная сделка заключена на чрезвычайно выгодных для должника условиях. Кроме того, пусть заявитель жалобы и не доказал, что оплатил задолженность ООО ПКП "Веста" по заработной плате во исполнение условий договора N 02/13 от 1.02.2013, но сам факт данной оплаты на сумму свыше 1,5 миллиона рублей судом установлен. То есть ответчик не только не причинил должнику никакого вреда, но и, напротив, увеличил размер его чистых активов.

Таким образом, никаких оснований для признания спорной сделки недействительной в данном случае не имеется, а потому в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника надлежит отказать.

Поскольку суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, принятое по делу определение подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2015 года по делу N А58-4585/2013 отменить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия "Веста" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова