Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 г. N 20АП-613/15

г. Тула

11 сентября 2015 г.

Дело N А62-4646/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Дайнеко М.М. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитиной А.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "СП": Петровой С.И. (дов. от 12.02.2015), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, рассмотрев апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Парфеевца Александра Сергеевича (20АП-613/2015) и общества с ограниченной ответственностью "СП" (20АП-614/2015) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2014 по делу N А62-4646/2014 (судья Савчук Л.А.), принятое по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "СП" - Сазоненкова Николая Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "СП" (ОГРН 1116732002177; ИНН 6732011298), индивидуальному предпринимателю Парфеевцу Александру Сергеевичу (ОГРНИП 311673235600026, ИНН 673007874780) о признании недействительными сделок и применении их последствий, установил следующее.

Сазоненков Николай Владимирович, указывая на наличие статуса участника ООО "СП" (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Парфеевцу Андрею Сергеевичу об исключении его из состава участников ООО "СП", прекращении полномочий Парфеевца А.С. как единоличного исполнительного органа ООО "СП" и признания сделок по передаче имущества ООО "СП" недействительными с применением последствий недействительности сделок в рамках дела N А62-2848/2014.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 04.07.2014 требования Сазоненкова Николая Владимировича к ООО "СП" о признании недействительными сделок и применении их последствий выделены в отдельное производство, к участию в деле привлечен в качестве соответчика на основании ходатайства истца индивидуальный предприниматель Парфеевец Александр Сергеевич.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными соглашения о гашении задолженности с частичным прощением долга от 16 октября 2013 года, от 28 ноября 2013 года, от 28 декабря 2013 года, заключенные между индивидуальным предпринимателем Парфеевцем Александром Сергеевичем и ООО "СП" и применить последствия недействительности сделок в виде возврата индивидуальным предпринимателем Парфеевцем Александром Сергеевичем обществу с ограниченной ответственностью "СП" полученного имущества (принято судом).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Парфеевец Александр Сергеевич подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не принят во внимание анализ использования обществом денежных средств, находившихся на счете ООО "СП" в момент подписания и исполнения оспариваемых соглашений, с точки зрения возможности погашения указанными денежными средствами задолженности ООО "СП" перед ИП Парфеевцем А.С. Указывает, что оборудование, переданное ИП Парфеевцу А.С. в счет гашение долга, не участвовало в производственном цикле по изготовлению пластмассовых изделий, следовательно после передачи его ИП Парфеевцу А.С. общество не утратило возможность осуществлять свою уставную деятельность. Кроме того, в штате ООО "СП" отсутствовали сотрудники, которые могли бы осуществлять деятельность по изготовлению пластмассовых изделий, в связи с чем общество фактически в период своей деятельности не осуществляло основной вид своей уставной деятельности. По мнению заявителя, исходя из объема участия Сазоненкова Н.В. в уставном капитале ООО "СП", истец не мог не знать о выполнении предпринимателем работ по изготовлению пластмассовых изделий для общества на значительные суммы. Более того, факт одобрения оспариваемых соглашений со стороны Сазоненкова Н.В. может быть подтвержден наличием его подписи на экземплярах соглашений, оставшихся у ООО "СП", но похищенным у общества его главным бухгалтером. Заявитель считает, что корыстные интересы истца, направленные на возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения истца (в том числе, путем предъявления требований о признании сделки недействительной с использованием корпоративных правил об одобрении данной сделки, заявленных исключительно в целях причинения вреда контрагенту по данной сделке) не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 10 ГК РФ. Ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы ответчика об экономической целесообразности оспариваемых соглашений с учетом оценки рыночной стоимости переданного оборудования. Заявитель считает, что при разрешении вопроса о распределении судебных издержек по уплате государственной пошлины судом первой инстанции нарушены требования Налогового кодекса Российской Федерации.

ООО "СП" также обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по аналогичным основаниям, указанным в апелляционной жалобе ИП Парфеевца А.С. Кроме того, заявитель не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемые соглашения являются взаимосвязанными между собой, в то время как указанные сделки относятся к разным периодам образования задолженности, к разным суммам долга, касаются различного оборудования, не связанного в единый производственный цикл; каждое из соглашений может исполняться самостоятельно, без взаимозависимости от других подобных соглашений. Полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии признаков крупной сделки в оспариваемых соглашениях на основании бухгалтерской отчетности ООО "СП", без проведения соответствующей судебной экспертизы и не на основании заключения специалиста в сфере бухгалтерского учета. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств заключения ранее обществом сделок на аналогичных условиях при отсутствии одобрения таких сделок со стороны Сазоненкова Н.В., в то время как общество указывало в суде первой инстанции на заключение таких договоров на оказание услуг по изготовлению пластмассовых изделий с ООО "ИскраПласт", ООО "ИнтехПласт", а из выписки по движению денежных средств на счете ООО "СП" усматривается оплата услуг данных контрагентов в значительных объемах. По мнению заявителя, при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции основывался лишь на формальных признаках сделки с заинтересованностью (о наличии близкородственных связей между руководителем ООО "СП" и ИП Парфеевцем А.С.).

Оценив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что 01.09.2012 между ИП Парфеевцем Александром Сергеевичем (исполнитель) и ООО "СП" в лице директора Парфеевца Андрея Сергеевича (заказчик) был подписан договор N 01С/2012, по условиям которого исполнитель обязался выполнить работу по литью пластмассовых изделий с использованием вспомогательного оборудования (пресс-формы) и материала заказчика и сдать результат работы заказчику, а заказчик обязался принять результат работы и оплатить его (т. 2, л.д. 8-10).

В протоколах согласования (приложение N 1 к договору) стороны согласовали стоимость работ и объемов по литью пластмассовых изделий (т. 2, л.д. 11-26).

Во исполнение условий договора N 01С/2012 от 01.09.2012 ИП Парфеевец выполнил работы по изготовлению пластмассовых изделий для ООО "СП".

В связи с неоплатой в полном объеме выполненных работ по договору и образованием задолженности ООО "СП" перед ИП Парфеевцем А.С. были заключены соглашения о гашении задолженности с частичным прощением долга от 16.10.2013, от 28.11.2013, от 28.12.2013 (л.д. 48-50, т.2), по которым ООО "СП" передало ИП Парфеевцу А.С. в счет погашения задолженности следующее имущество: дробилка SG 600 F120922S0305C05; станок ТПА HTF86X N 0607118615569, шнек "В" 36; чиллер SL-10А 120830S0404Р01; станок ТПА HTF160X N 0607016016032, шнек "В" D45; пресс-форма "коврик Травка" КН 110130 с определением остаточной стоимости имущества.

Ссылаясь на нарушение порядка одобрения указанных соглашений, нарушение прав и законных интересов участника общества, Сазоненков Н.В. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Порядок расчетов определен сторонами в договоре N 01С/2012 от 01.09.2012 на основании счетов, выставленным исполнителем за работу в течение 10 банковских дней после выставления счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, по своей правовой природе оспариваемые соглашения являются соглашениями об отступном, в которых стороны определили иной порядок исполнения обязательств по договору N 01С/2012 от 01.09.2012. При этом отступное по договору произведено посредством передачи имущества, задействованного в хозяйственной деятельности ООО "СП".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СП" основным видом деятельности общества является производство пластмассовых изделий, таким образом, наличие оборудования, необходимого для производства, непосредственно связано с уставной деятельностью и возможностью ее дальнейшего осуществления.

Из материалов дела (справки о рождении по форме N 24 из архива ЗАГСа администрации города Смоленска) следует и не оспаривается сторонами тот факт, что стороны оспариваемых соглашений (ИП Парфеевец Александр Сергеевич и генеральный директор ООО "СП" Парфеевец Андрей Сергеевич) являются полнородными братьями.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Таким образом, оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и должны быть одобрены в порядке, установленном законом.

Учитывая, что оспариваемые сделки совершены в непродолжительный период времени между одними и теми же лицами, предметом являлось прекращение обязательств по договору оказания услуг посредством отступного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными.

Из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности следует, что оспариваемые сделки в их совокупности являются крупными для общества, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составила более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Однако, как правомерно отмечено судом первой инстанции, данные обстоятельства не влияют на изменение порядка одобрения сделок с учетом установления заинтересованности руководителя ООО "СП" Парфеевца А.С. в их совершении.

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Такое правило действует в отношении крупных сделок. Однако в рассматриваемом случае оспариваемые сделки являются также сделками с заинтересованностью, в отношении которых законодательством не предусмотрено исключение их одобрения как сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что договор N 01С/2012 от 01.09.2012 является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками в материалы дела не представлено.

Доказательств одобрения оспариваемых соглашений со стороны Сазоненкова Н.В. в материалы дела также не представлено.

Доводы апелляционных жалоб о том, что исходя из объема участия Сазоненкова Н.В. в уставном капитале ООО "СП" истец не мог не знать о выполнении предпринимателем работ по изготовлению пластмассовых изделий для общества на значительные суммы, подлежит отклонению, поскольку носит предположительный характер, доказательств одобрения Сазоненковым Н.В. оспариваемых сделок в материалы дела не представлено. Ссылка заявителей апелляционных жалоб на наличие подписей на экземплярах соглашений, оставшихся у ООО "СП", свидетельствующее об одобрении истцом указанных сделок, также документально не подтверждена.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о несоблюдении порядка одобрения сделок, установленном положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, доводы ООО "СП" в апелляционной жалобе о том, что оспариваемые соглашения не являются взаимосвязанными сделками и в них отсутствуют признаки крупных сделок, подлежит отклонению как бездоказательные, а также принимая во внимание, что оспариваемые сделки подпадают под действие норм права о сделках хозяйственных обществ с заинтересованностью и подлежат признанию недействительными как заключенные с нарушением требований к порядку совершения таких сделок.

Довод ООО "СП" в апелляционной жалобе о том, что оспариваемые соглашения являлись сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, признан судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку характер оспариваемых сделок (отчуждение оборудования, являющегося необходимым для реализации основного вида деятельности общества) не свидетельствует об их совершении в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Судами первой и апелляционной инстанций установлена взаимосвязанность оспариваемых соглашений, в результате заключения которых ООО "СП" лишилось оборудования, необходимого для осуществления основного вида уставной деятельности и с использованием которого осуществлялась хозяйственная деятельность общества и извлекалась прибыль. При этом доказательств наличия иных источников получения ООО "СП" прибыли судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка заявителя на заключенные ранее на аналогичных условиях договоры на оказание услуг по изготовлению пластмассовых изделий с ООО "ИскраПласт" и ООО "ИнтехПласт" в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждена документальными доказательствами, а в выписке по движению денежных средств на счете ООО "СП" отражены лишь расчеты с контрагентами, что также не свидетельствует о заключении ранее обществом сделок на аналогичных условиях при отсутствии одобрения таких сделок со стороны Сазоненкова Н.В.

Сделки, о недействительности которых заявлено истцом, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителем ООО "СП" заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу N А62-4646/2014 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-8532/2014, принятого по иску ООО "СП" о признании Сазоненкова Николая Владимировича утратившим статус участника общества с ограниченной ответственностью "СП", в связи с чем на основании определения Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу N А62-4646/2014 производство по апелляционным жалобам приостановлено до вынесения окончательного судебного акта по делу N А62-8532/2014.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2015 по делу N А62-8532/2014, которым отказано в удовлетворении исковых требований ООО "СП" о признании Сазоненкова Н.В. утратившим статус участника общества с ограниченной ответственностью "СП" с 24.04.2013, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области внести в единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения в связи с изменением состава участников ООО "СП".

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у Сазоненкова Н.В. права на оспаривание сделок ООО "СП".

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы ответчика об экономической целесообразности совершения оспариваемых соглашений со стороны ООО "СП" с учетом оценки рыночной стоимости переданного оборудования, также не могут быть приняты во внимание.

ООО "СП" является коммерческой организацией, преследующей целью извлечение прибыли. При этом участниками ООО "СП" на момент рассмотрения спора являются Парфеевец Андрей Сергеевич, обладающий долей в уставном капитале в размере 49% и Сазоненков Николай Владимирович, обладающий долей в уставном капитале в размере 51%, объединившие свои вклады для достижения основой цели общества.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО "СП" является производство пластмассовых изделий. В связи с этим обществом приобреталось необходимое оборудование для производства пластмассовых изделий, включая и имущество, отчужденное по оспариваемым сделкам.

Из представленного в материалы дела отчета по основным средствам за декабрь 2013 года (л.д. 12, т.1) следует, что большая часть основных средств, принадлежащих ООО "СП", передана в последующем как отступное ИП Парфеевцу А.С.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции установлено ненадлежащее исполнение ООО "СП" требований законодательства о ведении и сдаче бухгалтерской отчетности, что подтверждается ответом налогового органа. Такое положение обусловлено наличием корпоративного конфликта между участниками, последствием которого стало невозможность достижения согласия по вопросам, относящимся к деятельности общества.

То обстоятельство, что у ООО "СП" имелась задолженность перед контрагентом (ИП Парфеевец А.С.) по исполнению договора оказания услуг, которая была погашена посредством отступного, не свидетельствует об отсутствии пороков оспариваемых сделок и не может служить обстоятельством, свидетельствующим о сохранении таких сделок при наличии спора между участниками общества, поскольку в результате совершенных сделок ООО "СП" лишилось большей части основных средств, необходимых для производственной деятельности.

Кроме того, согласно выписке движения денежных средств по расчетному счету ООО "СП", представленной ОАО Сбербанк России (т.1 л.д. 66-97), на момент совершения спорных сделок общество располагало денежными средствами для погашения задолженности перед ИП Парфеевец А.С.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ответчиками экономической целесообразности совершения оспариваемых сделок со стороны ООО "СП".

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и исследовав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает обоснованным удовлетворение судом первой инстанции заявленных исковых требований о признании соглашений о гашении задолженности с частичным прощением долга от 16.10.2013, от 28.11.2013, от 28.12.2013 недействительными.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что переданное по оспариваемым сделкам оборудование не участвовало в производственном цикле по изготовлению пластмассовых изделий, в связи с чем общество не утратило возможность осуществлять свою уставную деятельность, а также о том, что в связи с отсутствием в штате ООО "СП" сотрудников, которые могли бы осуществлять деятельность по изготовлению пластмассовых изделий, общество фактически в период своей деятельности не осуществляло основной вид своей уставной деятельности, судом апелляционной инстанции также не могут быть признаны обоснованными.

Из системного толкования положений пунктов 1, 5 статьи 45, пунктов 1, 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 3 Постановлении Президиума от 16.05.2014 N 28 следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей,

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации отмечено, что в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Правовое регулирование, спорных правоотношений, наделяющее суд необходимыми для осуществления правосудия дискреционными полномочиями по определению того, является ли сделка крупной и одновременно сделкой, в которой имеется заинтересованность, исходя из фактических обстоятельств дела, как оснований недействительности сделки, соблюдением порядка ее одобрения, доказанностью наступления негативных последствий или обоснованность самого факта причинения убытков обществу или его участникам, направлены на защиту прав и законных интересов общества и его участников.

В суд апелляционной инстанции представителем ООО "СП" были представлены для приобщения к материалам дела копия соглашения от 07.11.2014 о расторжении соглашения от 16.10.2013 о гашении задолженности с частичным прощением долга, копия соглашения о расторжении соглашения от 28.11.2013 о гашении задолженности с частичным прощением долга, копия соглашения от 07.11.2014 о расторжении соглашения от 28.12.2013 о гашении задолженности с частичным прощением долга.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что, поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Учитывая, что представитель ООО "СП", ссылаясь на новые доказательства, не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции, а также уважительность причин непредставления, апелляционный суд не принимает в качестве доказательств по делу представленные ООО "СП" документы.

Более того, расторжение договоров не влечет таких последствий как невозможность их признания недействительными в тот период, когда они действовали до расторжения.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что корыстные интересы истца, направленные на возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения истца (в том числе, путем предъявления требований о признании сделки недействительной с использованием корпоративных правил об одобрении данной сделки, заявленных исключительно в целях причинения вреда контрагенту по данной сделке) не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Следуя пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации - для квалификации действий сторон как совершенных со злоупотреблением правом, представленные в материалы дела доказательства должны подтверждать, что совершившие их лица действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Материалы дела не содержат доказательств того, что истец действовал с намерением причинить вред обществу, как и подтверждающих сам факт причинения вреда или возможность причинения вреда обществу путем предъявления настоящего иска.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционных жалоб о злоупотреблении правом и недобросовестности действий истца.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При вышеуказанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

В апелляционных жалобах заявители указывают на неправильное распределение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в применимой к спору редакции) при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина составляет 4 000 рублей. В таком же размере уплачивается пошлина при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера (подпункт 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса).

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено следующее. При применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 4 000 рублей.

Исходя из указанных разъяснений, государственная пошлина по настоящему делу составляет 12 000 рублей (за 3 требования о признании недействительными соглашений от 16 октября 2013 года, от 28 ноября 2013 года и от 28 декабря 2013 года и применении последствий недействительности сделок).

При обращении в Арбитражный суд Смоленской области истец за подачу искового заявления уплатил государственную пошлину в размере 4 000 руб., что подтверждается чеком-ордером N 1383444667 от 30.04.2014 (т. 1, л.д. 9).

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, по правилам статьи 110 Кодекса по итогам рассмотрения иска с ответчиков в равных долях подлежала взысканию государственная пошлина в размере по 4 000 рублей с каждого из ответчиков в доход федерального бюджета и по 2 000 руб. с каждого из ответчиков - в пользу Сазоненкова Н.В.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем апелляционные жалобы по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2014 по делу N А62-4646/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

М.М.Дайнеко И.Г. Сентюрина