Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2015 г. N 10АП-5713/15

г. Москва

10 сентября 2015 г.

Дело N А41-81694/14

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей: Быкова В.П., Закутской С.А.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.,

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу Дмитриева Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2015 года по делу N А41-81694/14

В судебном заседании участвуют представители:

от Дмитриева Алексея Викторовича: Надежкин И.М. представитель по доверенности, нотариально зарегистрированной в реестре за N 2-841 от 10.03.2015 г., паспорт;

от Шаффера В.С. - ЗАО "Альянс Системного Консалтинга (АСК)": Опалинский С.К. представитель по доверенности от 05.08.2015 г. паспорт;

от Чигарина Д.Г.: представитель не явился, извещен;

от ООО "ЦОЭМ": представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2015 года по делу N А41-81694/14 исковые требования удовлетворены. Расторгнут договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЦОЭМ" от 28.05.2012 г., заключенный между Шаффером Валерием Семеновичем и Дмитриевым Алексеем Викторовичем. Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЦОЭМ" от 20.11.2014 г., заключенный между Дмитриевым Алексеем Викторовичем и Чигариным Денисом Геннадьевичем. Истребовано из чужого незаконного владения Чигарина Дениса Геннадьевича долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЦОЭМ" в размере 20%. Признать за Шаффером Валерием Семеновичем право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЦОЭМ" в размере 20%

Не согласившись с указанным судебным актом, Дмитриев Алексей Викторович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2015 года по делу N А41-81694/14 в которой просил решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие Чигарина Д.Г., ООО "ЦОЭМ" надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель Дмитриева Алексея Викторовича поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить.

Представитель Шаффера В.С. возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Между истцом и ответчиком Дмитриевым А.В. 28.05.2012 г. заключен договор купли-продажи доли в размере 20 % в уставном капитале ООО "ЦОЭМ".

Договор удостоверен нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области Трофимовой О.В.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком Дмитриевым А.В. обязательств по договору от 28.05.2012 г. по оплате доли и последующее отчуждение доли по договору дарения в пользу ответчика Чигарина Д.Г., истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной (ничтожной), следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной) сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Договором о продаже имущественных прав может быть предусмотрена оплата в рассрочку. Особенностью договора купли-продажи товара в кредит с условием об оплате товара в рассрочку является то, что товар с момента передачи и до фактической его оплаты покупателем признается находящимся в залоге у продавца.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа. Статьей 451 ГК РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. Как установлено выше, требование истца об оплате стоимости доли и возможности расторжения договора, в связи с неисполнением обязательств, направлялось ответчику. Ответчик на требование не ответил.

В силу п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

В силу статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Дмитриев А.В. в нарушение статей 309 и 310 ГК РФ до сих пор не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере, установленном договором.

При этом в силу части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" проданная истцом доля перешла к Дмитриеву А.В. с момента нотариального удостоверения договора, то есть с 28.05.2012 г.

Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной им доли в размере 267 600 рублей в течение трех дней, начиная с 28.05.2012 г.

Следовательно, неоплата Дмитриевым А.В. проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение. Принимая во внимание неисполнение ответчиком Дмитриевым А.В. условий договора об оплате и последующее отчуждение спорной доли в пользу Чигарина Д.Г. на основании договора дарения от 20.11.2014 г. суд усматривает в действиях ответчика Дмитриева А.В. злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованными в признании недействительной ничтожной сделки могут быть признаны лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом оспариваемой истцом сделки является доля в уставном капитале ООО "ЦОЭМ", которая ранее принадлежала истцу. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

В силу статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование своего иска истец ссылался также на то, что договор дарения от 20.11.2014 г. заключался ответчиками исключительно с целью воспрепятствования восстановлению истцом корпоративного контроля над ООО "ЦОЭМ".

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для признания сделки недействительной в связи со злоупотреблением правом необходимо, чтобы, по крайней мере, одна из сторон при заключении сделки действовала недобросовестно, с намерением причинить вред другому лицу (другой стороне сделки или третьим лицам), а другая сторона - действовала также недобросовестно или неразумно, допуская совершение сделки со злоупотреблением правом.

В настоящем случае из материалов дела следует, что оспариваемая сделка дарения доли в уставном капитале общества совершена ответчиками после того, как истец потребовал оплаты доли и направил уведомление о расторжении договора купли-продажи части доли от 28.05.2012 г. При таких обстоятельствах, подлежит удовлетворению требование истца о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЦОЭМ" от 20.11.2014 г., заключенного между Дмитриевым Алексеем Викторовичем и Чигариным Денисом Геннадьевичем.

Поскольку стороной оспариваемой сделки (договора дарения) истец не является, им заявлено требование в порядке ст. 301, 302 ГК РФ об истребовании спорной доли из чужого незаконного владения ответчика Чигарина Д.Г. Принимая во внимание расторжение договора от 28.05.2012 г. и признание недействительным договора дарения от 20.11.2014 г. суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца об истребовании спорного доли из чужого незаконного владения. Ответчик Чигарин Д.Г. спорную долю в уставном капитале общества в добровольном порядке истцу не возвратил. Доказательства обратного в деле отсутствуют.

Поскольку суд полагает, что доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, требование истца о признании права собственности на спорную долю подлежит удовлетворению. При этом признание права в соответствии со статьей 12 ГК РФ является допустимым способом защиты нарушенного права

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 26 мая 2015 года по делу N А41-81694/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Быков С.А. Закутская