Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 г. N 07АП-5659/15

г. Томск

11 сентября 2015 г.

Дело N А45-1729/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Л.И. Ждановой

судей Е.В. Афанасьевой, Н.Н. Фроловой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.В. Ташлыковой

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: не явился (извещен),

от третьих лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Простор" (07АП-5659/2015) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2015 по делу N А45-1729/2015 (судья Малимонова Л.В.)

по иску Баловнева Владислава Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Речные круизы" (ОГРН 105405199090), обществу с ограниченной ответственностью "Простор" (ОГРН 1075405029919),

третьи лица: Имангулов Наиль Росэмович, общество с ограниченной ответственностью "Флагман" (ОГРН 1145476064986), ФБУ "Администрация Обского бассейна внутренних водных путей", Сабченюк Алексей Викторович,

о признании недействительными договоров купли-продажи имущества,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью Речные круизы", Баловнев Владислав Петрович, г. Новосибирск (далее - истец или Баловлев В.П.) с долей в размере 50% в уставном капитале общества обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Речные круизы" (ОГРН: 105405199090), г. Новосибирск (далее -о тветчик-1 или ООО "Речные круизы") и обществу с ограниченной ответственностью "Простор" (далее - ответчик-1, ООО "Простор") о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.06.2014, по которым ООО "Речные круизы" продало ООО "Простор" пассажирские теплоходы Москва-193, Москва-122, Москва-146.

В порядке статьи 51 АПК РФ е участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены второй участник ООО "Речные круизы" с долей также в размере 50 % уставного капитала общества Имангулов Наиль Росэмович, г. Бердск (далее - третье лицо-1 или Имангулов Н.Р.), общество с ограниченной ответственностью "Флагман" (ОГРН: 1145476064986), г. Новосибирск (далее - третье лицо-2 или "Флагман") как последующий покупатель указанных теплоходов от ООО "Простор" по договорам от 10.09.2014, ФБУ "Администрация Обского бассейна внутренних водных путей", г. Новосибирск в качестве Регистратора перехода прав собственности на теплоходы (далее - третье лицо-3 или Администрация Обского бассейна), Сабченюк Алексей Викторович, г. Новокузнецк (далее - третье лицо-4 или Сабченюк А.В.), как бывший единоличный исполнительный орган ООО "Речные круизы" (президент), который от имени этого общества заключил оспариваемые по настоящему делу договоры от 10.06.2014.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2015 по делу N А45-1729/2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Простор" обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает, что оспариваемые сделки совершены до вступления в законную силу решения суда о признании недействительным решение об избрании единоличного исполнительного органа, в связи с чем, отсутствуют основания для признания сделок совершенными неуполномоченным лицом; покупатель не был осведомлен о наличии у продавца корпоративного конфликта; суд первой инстанции при определении добросовестности ООО "Простор" не применил положения п. 5 ст. 10 ГК РФ; ответчик действовал добросовестно, предпринял все необходимые действия для проверки полномочий при заключении спорных сделок; сделки не являются крупными и одобрения не требовали, исковое заявления подлежало оставлению без рассмотрения на основании п.п. 4 п. 1 ст. 148 АПК РФ.

Более подробно доводы изложены непосредственно в жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Как следует из искового заявления и установлено судом первой инстанции, что оспариваемые договоры от 10.06.2014 истцом квалифицируются как взаимосвязанные, совершенные одной датой, что позволяет признать их в соответствии с ч. 1 ст. 46 ФЗ "Об ООО" как одну крупную сделку по отчуждению имущества общества, требующую в соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ "Об ООО" ее одобрения, так как стоимость отчужденного имущества составляет 6 300 000 рублей или 64,7% от балансовой стоимости имущества, то есть более 25 % предельного размера при котором требуется необходимость получение на это согласия или одобрения собранием общества, в данном случае - с участием Баловнева В.П., и которое фактически не давалось, собрания не проводилось.

Истец ссылается также на то, что от имени ООО "Речные круизы" оспариваемые договоры заключены Сабченюком А.В., незаконно избранным руководителем (президентом) ООО "Речные круизы" в период отпуска Баловнева В.П. на основании внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 21.03.2013 по результатам голосования одного участника общества - Имангулова Н.Р. с прекращением полномочий Баловнева В.П., который занимал указанную должность с момента создания общества - 31.10.2005 по 21.03.2014, решение указанного собрания от 21.03.2014 признано недействительным как ничтожное вступившим в законную силу решением суда от 21.10.2014 по делу N А45-10349/2014,в соответствии с положениями п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет признание договоров от 10.06.2014 также ничтожными на основании ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации как заключенные с нарушением требований ст. ст. 1, 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО"), обосновывая свое право на обращение с иском ссылкой на положения ч. 1 ст. 166 ГК РФ, ст. 8 ФЗ "Об ООО".

Недобросовестность сторон оспариваемых сделок, по мнению истца, заключается в том, что проданные теплоходы "Москва" ООО "Речные круизы" являлись основным источником дохода общества, основным видом деятельности которого с 2007 года до момента их продажи в целях их использования как пассажирского транспорта (сведения с сайта ФНС: http://egrul.nalog.ru), и подтверждается представленной в дело выпиской по расчетному счету общества, из которой следует, что большинство денежных средств на расчетный счет общества поступило с указанием с указанием основания оплаты: "оплата услуг за аренду теплохода Москва"., и соответственно позволяет признать утрату возможности эксплуатации указанных теплоходов в качестве основного источника дохода, которого лишилось общество, и соответственно, истец как его участник с долей в размере 50 % уставного капитала общества.

Указанные последствия оспариваемых договоров были, по мнению истца, реально прогнозируемыми для сторон их совершивших.

Свой вывод истец мотивирует тем, что Сабченюк А.В. при избрании его руководителем общества, фактически единственным участником общества Имангуловым Н.Р. при подтверждении своего согласия на избрание обязан был ознакомиться с Уставом ООО "Речные круизы", сведениями в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участниках общества, причинами отсутствия на собрании второго участника общества Баловнева В.П., который на день поведения собрания занимал должность президента общества, наличие уведомления Баловнева В.П. о предстоящем внеочередном общем собрании, осведомленности Баловнева В.П. о включении в повестку дня общего собрания от 21.03.2014 вопроса о его переизбрании, с документацией о подготовке внеочередного собрания, и конечно, на момент заключения договоров от 10.06.2014, он безусловно знал или должен был знать, что Баловневым В.П. уже было подано в арбитражный суд 27.05.2014 о признании решения собрания, оформленного протоколом от 21.03.2014, как и ООО "Простор", который из сведений в ЕГРЮЛ мог и должен был получить информацию о то, что Сабченюк А.В. избран менее, чем за два месяца до заключения договоров, до этого весь период существования ООО "Речные круизы" его исполнительным органом был Баловнев В.П, потребовав Устав и протокол собрания ООО "Речные круизы" об избрании на эту должность Сабченюка А.В. решением одного участника, а из сведений в картотеке дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также мог и должен был получить информацию о том, что вторым участником общества (Баловневым В.П.) оспаривается решение общего собрания ООО "Речные круизы" от 21.03.2014.

Тем не менее, стороны заключили договор, 01.08.2014 осуществили регистрацию перехода права собственности на теплоходы "Москва" в ФБУ "Администрация Обского бассейна внутренних водных путей", что соответственно расценивается истцом как создание условий для последующей их перепродажи, которая состоялась на основании договоров от 10.09.2014 между ООО "Простор" в качестве продавца и ООО "Флагман" в качестве покупателя и регистрацией перехода права собственности 26.09.2014, а также принятием обществом с ограниченной ответственностью "Простор" через 1, 5 после продажи решения от 12.11.2014 о самоликвидации, завершение которой было предупреждено принятыми судом по настоящему делу по ходатайству истца обеспечительными мерами), что расценивается истцом как целевая направленность участвующих в совершении сделок лиц на вывод из собственности ООО "Речные просторы" указанных теплоходов с лишением последнего права на возврат своего имущества в порядке реституции по результатам оспаривания первой сделки, что фактически и произошло при рассмотрении настоящего дела, в результате чего истец был вынужден изменить первоначально заявленные требования, исключив из них требование о применении последствий недействительности договоров от 10.06.2014 (реституции) в ввиду невозможности ее реального осуществления в связи с продажей их ООО "Флагман".

Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования подлежит удовлетворению.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Пунктом 1 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии со статьей 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В данном случае предметом спора по настоящему делу является признание недействительными договоров по признаку оспоримости как крупной сделки, заключенной с нарушением требований ст. 46 ФЗ "Об ООО" и по признаку ничтожности на основании ст. 168 ГК РФ как заключенной с нарушением требований ст. 1, 10, 53 ГК РФ.

Применительно к основаниям, по которым истцом заявлены требования (ст. ст. 1, 10, 153 ГК РФ) суд первой инстанции обосновано исходит из позиции Верховного Суда Российской Федерации в "Обзоре судебной практики", утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации со ссылкой на определение ВС РФ от 03.02.2015 по делу N 32-КГ14-17, по которым оспариваемая в суде сделка признана недействительной по признаку ничтожности по результатам применения норм недобросовестности, указав на то, что перечень недобросовестного поведения, определенный ст. 10 ГК РФ, является открытым, что позволяет судам применять рассматриваемую норму к широкому кругу правоотношений, несмотря на то, что это вызывает недовольство недобросовестных участников оборота, правовую неопределенность, неясность и неконкретность ст. 10 ГК РФ, так как такой подход соответствует позиции Конституционного суда Российской Федерации, который не менее 3-х раз рассматривал вопрос о конституционности названной статьи (Определение КС РФ от 24.09 2013 N 1252-О; Определение КС РФ от 17.07.2014 N 1808-О; Определение КС от 29.01 2015 N 99-О) о том, что нормы статьи 10 ГК Российской Федерации, устанавливающие запрет злоупотребления правом в любых формах и правовые последствия злоупотребления правом, направлены на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации (осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц), как в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 30.12 2012 N 302-ФЗ, так и после, неопределенности не содержат и сами по себе не могут расцениваться как нарушающие установленные Конституцией Российской Федерации права.

Из позиции Высшего Арбитражного Суда в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 следует принятие судебных решений с применением норм злоупотребления правом по ст. 10 ГК РФ означает, что применением данной статьи осуществляется защита прав лица, пострадавшего в результате этого злоупотребления.

И поскольку круг таких лиц также не ограничен законодателем, то соответственно и с иском о защите от недобросовестных действий, повлекших юридически значимые факты в гражданском обороте, соответственно может обратиться любое пострадавшее от злоупотребления правом лицо, что соответствует позициям, действующим в настоящее время в Российской Федерации Конституционного и Верховного (объединившегося с Высшим) Судов Российской Федерации.

Данный вывод не находится в противоречии с нормами Гражданского законодательства о сделках.

Баловнев В.П. является участником ООО "Речные круизы", без участия которого в нарушение требований ФЗ "Об ООО" был назначен исполнительным органом общества (президентом) Сабченюк А.В., заключивший оспариваемые договора, поэтому Баловнев В.П. является надлежащим истцом по делу.

По требованию истца о признании оспариваемых договоров как крупной сделки по ст. 46 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что помимо установленных критериев соотношения балансовой стоимости проданного имущества к его активам следует признавать отличительной причиной совершаемых сделок, что это сделки, которые не совершаются в процессе обычной текущей хозяйственной деятельности общества, так как текущая деятельность не может быть связана с постоянным в ходе текущей деятельности отчуждением имущества

Из материалов дела следует, что проданные по договорам от 10.06.2014 теплоходы представляли собой на момент продажи имущественную основу деятельности ООО "Речные круизы", в связи с чем, утверждение истца о том, что их продажа повлияла на стратегию развития общества, является верным.

Доказательств того, что проданные теплоходы находились в состоянии, затрудняющими или не позволяющими их эксплуатацию в материалы дела не представлено. Покупателями теплоходов являются организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, основной целью которых является извлечение прибыли из своей деятельности, востребованность теплоходов с учетом осуществления расчетов за теплоходы с ООО "Речные круизы" и их перепродажу обществом с ограниченной ответственностью "Простор" обществу с ограниченной ответственностью "Флагман" в период судебного спора об оспаривании полномочий исполнительного органа ООО "Речные круизы" свидетельствует и со стороны ООО "Простор", о принятии решении повышенного риска сохранения за собой права распоряжения ими.

На применение иных критериев (кроме соотношения проданного имущества по балансовой стоимости к активам общества) указано в п. 40 Обзора практики разрешения вопросов, связанных с арендой (ИП Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66), где в качестве примера приведено дело, рассматривая которое суд признал, что квалифицировать сделку как крупную по ценностному критерию сделки невозможно, указав на то, что в результате оспариваемой сделки организацией арендодателем утрачено право использования основных активов общества, на основании которых была построена вся его хозяйственно-предпринимательская деятельность на 15 лет в связи с передачей в аренду передано 80 % активов общества.

В рассматриваемом случае, проданы три теплохода "Москва", от использования которых общество с ограниченной ответственностью "Речные круизы" получало основной доход, что подтверждается представленной в дело выпиской по расчетному счету общества, из которой следует, что большинство денежных средств на расчетный счет общества поступило с указанием с указанием основания оплаты: "оплата услуг за аренду теплохода Москва", что согласно сведений в ЕГРЮЛ применимо его основному виду деятельности.

Об отсутствии нарушения интересов хозяйственного общества и его участников может свидетельствовать по сложившейся судебной практике правоприменения следующее: 1) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 2) сделка общества хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.Таких доказательств в качестве возражений от ответчиков не поступило, Сабченюк А.В. не представил каких-либо доказательств получения выгоды обществом от продажи обществом теплоходов "Москва", более того в совокупности с принятым решением по другому арбитражному делу N А45-2251/2015, которым установлено, что Сабченюк А.В., продав от имени ООО "Речные круизы" указанные теплоходы заключил договор субаренды земельного участка от 01.05.2014 N 7А от 01.05.2014, по которого принял в аренду земельный участок 4 498 кв.м, при использовании на протяжении последних лет, осуществляя ту же основную деятельность по перевозке пассажиров использовало земельный участок общей площадью 400 кв.м, т.е. подав три теплоходы, соответственно уменьшив пассажирский речной транспорт, находящийся в собственности ООО "Речные круизы", общество заключило договор на арендное пользование земельного участника для этих целей более, чем в три раза.

При рассмотрении настоящего спора на основании конкретных обстоятельств суд апелляционной инстанции, также как и суд первой инстанции, исходит из того, что отсутствие прямой законодательно установленной при совершении сделки обязанности представлять конкретный перечень документов, исключающих в последующим возможность оспорить сделку и законодательно установленной обязанности требовать представления указанных документов не является формальным основанием признания того, что сторона в сделке не знала и могла знать, что сделка совершается лицом, получившим такие полномочия действовать от имени общества незаконно.

Приведя перечень истребованных документов (Устав, выписку из ЕГРЮЛ) ООО "Простор", а Сабченюк А.П. - доказательство представления указанных документов накануне заключения оспариваемых договоров пытаются, ссылаясь на формальную видимость соблюдения ими требований ст. ст. 1, 10, 53 ГК РФ, косвенным образом "подвести" рассматриваемые сделки под законные совершенные добросовестными лицами, от чего предостерегает Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях от 06.06.1995 N 7-П, от 13.06.1996 N 14-П.

В связи с чем, подлежит отклонению довод о том, что сделки не являются крупными и одобрения не требовали.

Также подлежит отклонению довод о том, что ответчик предпринял все необходимые действия для проверки полномочий при заключении спорных сделок.

Императивно установленной обязанности для контрагентов юридического лица проверять при совершении любой сделки полномочия органа юридического лица не установлено, но поскольку заключенный между сторонами договор носит предпринимательский характер, то соответственно, сторона в договоре, допустившая риск заключения договора без надлежащей проверки полномочий лица, действующего в качестве исполнительного органа, несет риск негативных последствий совершенной сделки в соответствии с п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ, ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной " юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителя, выступающего от его имени в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона.

В п. 3 ст. 1 ГК РФ в измененной Федеральным законом от 30.12.2012 N 302 ФЗ добросовестность участников гражданского оборота закреплена в ГК РФ как основополагающий принцип российского права в гражданских правоотношениях и о том, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом такое основание возникновения гражданских прав как заключение договоров в соответствии со ст. 8, 153, 422 предполагает, что возникающие на основании договоров права должны иметь правомерный характер, права (обязанности) должны осуществляться добросовестно и разумно, подчинены смыслу и назначению гражданского законодательства.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры от 10.06.2014, от имени продавца - ООО "Речные круизы" совершены его исполнительным органом - Сабченюка А.В., сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ на основании протокола общего собрания от 21.10.2014 по делу N А45-10349/201,в соответствии с положениями п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд правомерно признал обоснованными позиции Баловнева В.П. и ООО "Речные круизы", что Сабченюк А.В. при избрании его руководителем общества, фактически единственным участником общества Имангуловым Н.Р. при подтверждении своего согласия на избрание обязан был ознакомиться с Уставом ООО "Речные круизы", сведениями в ЕГРЮЛ об участниках общества, причинами отсутствия на собрании второго участника общества Баловнева В.П., который на день поведения собрания занимал должность президента общества, наличие уведомления Баловнева В.П. о предстоящем внеочередном общем собрании, осведомленности Баловнева В.П. о включении в повестку дня общего собрания от 21.03.2014 вопроса о его переизбрании, с документацией о подготовке внеочередного собрания, и конечно, на момент заключения договоров от 10.06.2014, он безусловно знал или должен был знать, что Баловневым В.П. уже было подано в арбитражный суд 27.05.2014 о признании решения собрания, оформленного протоколом от 21.03.2014, как и ООО "Простор", который из сведений в ЕГРЮЛ мог и должен был получить информацию о то, что Сабченюк А.В. избран менее, чем за два месяца до заключения договоров, до этого весь период существования ООО "Речные круизы" его исполнительным органом был Баловнев В.П, потребовав Устав и протокол собрания ООО "Речные круизы" об избрании на эту должность Сабченюка А.В. решением одного участника, а из сведений в картотеке дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также мог и должен был получить информацию о том, что вторым участником общества (Баловневым В.П.) оспаривается решение общего собрания ООО "Речные круизы" от 21.03.2014.

При оценке последующего поведения сторон, суд также правомерно признал позиции истца и ООО "Речные круизы" об их недобросовестности, так как, заключив договоры от 10.06.2014, стороны, 01.08.2014 осуществили регистрацию перехода права собственности на теплоходы "Москва" в ФБУ "Администрация Обского бассейна внутренних водных путей", 10.09.2014 ООО "Простор" продало теплоходы ООО "Флагман", осуществило 26.09.2014 регистрацию перехода права собственности 26.09.2014 и 12.11.2014 приняло решение о самоликвидации, что расценивается истцом как целевая направленность участвующих в совершении сделок лиц вывести из собственности ООО "Речные просторы" указанные теплоходы с лишить ООО "Речные круизы" на возврат своего имущества в порядке реституции по результатам оспаривания первой сделки, в ввиду невозможности ее реального осуществления в связи с продажей их ООО "Флагман".

Правоприменительная практика по цепочке таких сделок, совершенных с незначительным разрывом во времени, свидетельствует о том, что совершение таких сделок направлено на такие цели как обход требований об одобрении сделок в хозяйственном обществе, вывод активов хозяйственного общества недобросовестным руководителем в ущерб собственнику и его участникам, самоликвидацию, банкротство с целью создания процессуальных барьеров для рассмотрения споров и возврата имущества

Кроме того, в соответствии с позицией ВАС РФ в определение об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-11673/10 от 22 ноября 2010 года по указанному делу, в процессе рассмотрения которого установлено, что лицо, подписавшее оспариваемый договор, органом юридического лица не являлось, незаконно действовало от имени юридического лица, присвоив себе статус соответствующего органа

Сделка в силу приведенных обоснований - это дозволенное законом правомерное действие, отсутствие в конкретной сделке элемента правомерности означает, что возникшее по форме как сделка, действие на самом деле является не сделкой, а правонарушением, придание такой сделке, совершенной с нарушением закона, силы легализации в гражданском обороте, суд признает недопустимым, признание сделки недействительным по решению суда создает правовую определенность в последующих правоотношениях.

Таким образом, заявленные исковые требования правомерно удовлетворены судом.

Ссылка на неправильное применение ст. 46 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", ст. 166 ГК РФ, подлежит отклонению как основанная на неверном толковании норм права и фактических обстоятельств дела.

Иные доводы были предметом судебного разбирательства суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется при отсутствии доказательств, опровергающих обстоятельства дела, установленные судом.

Арбитражный суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2015 по делу N А45-1729/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.И. Жданова

Судьи

Е. И. Захарчук Е.В. Афанасьева Н.Н. Фролова